上海莱士血液制品股份有限公司

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公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》，同意公司为推动安徽同路医药分别与Grifols, S.A.（“基立福”）下属公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福全球”）、Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（“GDS”）之间相关产品独家代理业务的顺利开展，根据基立福全球、GDS所在地金融机构相关要求，分别向基立福全球、GDS出具Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，公司为安徽同路医药提供付款保证构成担保。

鉴于基立福为公司第一大股东，基立福全球及GDS均为基立福的下属子公司。上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福首席企业发展官兼总法律顾问、基立福数家关联公司董事会成员等职务。上海莱士持有基立福的控股子公司GDS45%股权，上海莱士董事兼总经理JunXu先生担任GDS董事。董事会审议本议案时，前述三位董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、JunXu先生回避了表决。

一、基本情况

2019年3月，公司与基立福等签订了《排他性战略合作总协议》，根据协议约定，双方将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域展开深入合作。

（一）白蛋白相关产品独家代理事项

公司于2021年1月5日和2021年1月21日分别召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈独家代理协议〉暨日常关联交易的议案》，同意公司与关联方基立福控股子公司Grifols International, S.A.（“基立福国际”）（后交易主体变更为“基立福全球”）签署《独家代理协议》，基立福方指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、安徽同路医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为其白蛋白相关产品的独家经销商。公司指定安徽同路医药负责上述业务。2022年度，公司与基立福全球发生关联交易金额为人民币211,578.50万元（31,513.52万美元）。2023年度，公司预计与基立福全球就代理白蛋白相关产品的关联交易金额为500,000,000美元。

（二）核酸检测相关产品独家代理事项

2022年4月，公司与关联方GDS签署了《独家经销协议》，GDS指定上海莱士及下属公司同路生物、安徽同路医药、郑州莱士及浙江海康为其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商；公司指定安徽同路医药负责上述业务。2022年度，公司与GDS发生关联交易金额为人民币8,819.69万元，2023年度，公司预计与GDS就代理其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品的关联交易金额为25,000,000美元。

（三）签署安慰函暨担保事项

为了推动上述两项独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球、GDS所在地金融机构相关要求，分别向基立福全球、GDS提供银行安慰函作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，上海莱士为安徽同路医药提供付款保证构成担保。本次，公司向基立福全球出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不超过500,000,000美元；公司向GDS出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不超过25,000,000美元，具体的担保金额在安徽同路医药分别与基立福全球、GDS之间实际履行的协议金额范围内，担保期限均自公司2022年度股东大会审议通过之日起一年，并经公司每年年度股东大会审议通过后续期。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上海莱士为安徽同路医药提供付款保证构成担保，上述事项达到股东大会的审议标准，需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人签署上述银行安慰函等文件。

二、提供担保额度预计情况

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备注：1、担保额度占上市公司最近一期净资产比例中由于担保额度单位为美元，为了保持单位一致，该比例为最近一期（即2022年12月31日）中国银行折算价计算的比例。

2、上述“截至目前担保余额”为截至2023年3月31日安徽同路医药对Grifols, S.A（“基立福”）控股子公司基立福全球、GDS的应付账款金额。（相关担保详见公司于2022年4月28日披露的《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告》）

安徽同路医药为公司全资孙公司，本次担保无需提供反担保。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：安徽同路医药有限公司

统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年12月8日

企业地址：合肥市高新区燕子河路376号综合楼301

法定代表人：张良斌

注册资本：900万元人民币

经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品零售；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与本公司的关系：公司持有同路生物100%股权，同路生物持有安徽同路医药100%股权，安徽同路医药为公司全资孙公司。

截至2022年12月31日，安徽同路医药的资产总额为170,567.16万元，负债总额为115,355.38万元（其中银行贷款0万元，流动负债为115,355.38万元），净资产为55,211.78万元，或有事项涉及金额0万元；2022年度实现营业收入为279,522.62万元，利润总额为51,659.86万元，净利润为38,730.81万元。（以上数据已经审计）

截至2023年3月31日，安徽同路医药的资产总额为200,313.79 万元，负债总额为131,173.72 万元（其中银行贷款0万元，流动负债为131,173.72 万元），净资产为69,140.08 万元，或有事项涉及金额0万元；2023年1-3月份实现营业收入为87,346.04 万元，利润总额为17,803.13 万元，净利润为13,928.29 万元（以上数据未经审计）。

经查询，该公司为非失信被执行人。

四、银行安慰函主要内容

（一）向基立福全球出具安慰函

为了推动安徽同路医药与基立福全球相关产品独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供银行安慰函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：

针对基立福全球与上海莱士及所有关联方之间的独家经销协议，以及基立福全球向安徽同路医药销售白蛋白等事宜，上海莱士通知基立福全球，上述公司是上海莱士的下属公司。

上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为关联公司，双方有义务与基立福全球在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计总金额不超过500,000,000美元。

此外，如果上海莱士决定处置全部或部分安徽同路医药股权，上海莱士会事先通知基立福全球，并用双方认为合适的协议进行替换，或向基立福全球付清截至该日期应付给基立福全球的余额。

本函有效期限为上海莱士股东大会审议通过之日起一年，经上海莱士每年年度股东大会审议通过后续期。

（二）向GDS出具安慰函

为了推动安徽同路医药与GDS相关产品独家代理业务的顺利开展，上海莱士将根据GDS所在地金融机构相关要求，向GDS提供银行安慰函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：

针对GDS与上海莱士及所有关联方之间的独家经销协议，以及GDS向安徽同路医药销售血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒等事宜，上海莱士通知GDS，上述公司是上海莱士的下属公司。

上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为关联公司，双方有义务与GDS在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计金额不超过25,000,000美元。

此外，如果上海莱士决定处置安徽同路医药全部或部分股权，上海莱士会事先通知GDS，并用双方认为合适的协议进行替换，或向GDS付清截至该日期应付给GDS的余额。

本函有效期限为上海莱士股东大会审议通过之日起一年，经上海莱士每年年度股东大会审议通过后续期。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至目前，除2022年6月14日经公司2021年度股东大会审议通过向基立福全球、GDS出具银行安慰函作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，该事项构成公司对安徽同路医药提供担保外，公司无其他对外担保事项。截至2022年12月31日，公司担保余额15,271.61万美元和16.91万元人民币，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的3.69%。

2、公司本次担保如获2022年度股东大会审议通过，上述有效期内的担保终止（即2022年6月14日股东大会通过的公司对安徽同路医药的担保事项），公司本次对安徽同路医药担保额度总金额不超过525,000,000美元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的12.69%，具体的担保金额在安徽同路医药与基立福全球、GDS实际履行的协议金额范围内。

除上述对合并报表范围内子公司提供的担保外，截止目前，公司及控股子公司没有其他形式的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：公司向关联方基立福全球及GDS分别出具银行安慰函暨担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药与基立福全球和GDS相关产品独家代理业务的顺利开展，符合公司实际经营发展需要，安徽同路医药为公司下属全资孙公司，该担保事项的风险可控。本次出具银行安慰函暨担保事项符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。因此，公司董事会同意上述担保事项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、出具给基立福全球的《Bank Comfort Letter》；

4、出具给GDS的《Bank Comfort Letter》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2023-019

上海莱士血液制品股份有限公司

关于续聘2023年度

会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2023年4月21日召开了第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》等，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”或“毕马威华振会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

毕马威华振会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资质，具有为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验。该所在为公司提供审计服务期间认真履行审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司2023年度审计机构，预计2023年度审计费用为人民币356万元。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年与公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人黎志贤，2014年取得中国注册会计师资格。黎志贤先生1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。黎志贤先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的签字注册会计师杨瑾璐，2014年取得中国注册会计师资格。杨瑾璐女士2008年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。杨瑾璐女士近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人罗科，2000年取得中国注册会计师资格。罗科1997年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。罗科近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用为人民币356万元（其中年报审计费用人民币306万元，内部控制鉴证费用人民币50万元）。公司预计本次续聘毕马威华振会计师事务所2023年度审计费用为人民币356万元（其中年报审计费用人民币306万元，内部控制审计费用人民币50万元），较2022年度审计费用不变。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备相应的专业胜任能力，能够切实履行审计机构应尽的职责，具备足够的投资者保护能力，同意续聘事项并向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况

公司独立董事对拟续聘2023年度会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了如下意见：

公司已就拟续聘2023年度会计师事务所涉及的相关事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和审计的需要。续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事认可续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事对续聘2023年度会计师事务所事项进行了核查，并发表了如下意见：

经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，工作认真负责，较好地完成了2022年度审计工作，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，2023年度审计费用356万元，并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。

（四）董事会及监事会审议情况

公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2023年度审计机构，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（五）监事会审核意见

公司第五届监事会第十七次会议就《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》进行了认真审核，认为：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的资质和独立性，具备相应的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的需求，本次续聘会计师事务所有充分和合理的理由。公司监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（六）生效日期

本次续聘毕马威华振会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、监事会关于第五届监事会第十七次会议相关事项的书面审核意见；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2023-016

上海莱士血液制品股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》等，同意公司为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的经营成果，在保证公司正常运营和长远发展的前提下，拟定2022年度利润分配预案，本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为965,002,685.64元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取10%的法定公积金96,500,268.56元，加上年初未分配利润2,564,671,592.65元，减去2022年度已支付现金股利188,742,061.40元，加上不可转损益的其他综合收益结转-1,151,088.40元，2022年度实际可供股东分配的利润为3,243,280,859.93元（母公司报表）。

拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以目前公司总股本6,740,787,907股计算，公司2022年度总计派发现金股利人民币2.02亿元（含税）。

除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以公积金转增股本。

若在分配方案实施前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。

二、本次利润分配预案的合法性、合规性说明

本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等相关规定，充分考虑了广大股东，特别是中小股东的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

三、相关审批程序及意见

1、董事会及监事会审议情况

公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件的规定及《公司章程》、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年度股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定及《公司章程》、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022年度股东大会审议。

四、 其他说明

1、本次利润分配预案需经公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

2、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，防止内幕信息泄露。

五、 备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第五届监事会第十七次会议相关事项的书面审核意见。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十五日