山鹰国际控股股份公司
股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2023-027
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：苏州兴华印刷科技有限公司（以下简称“苏州兴华”）、山鹰华南纸业有限公司（以下简称“华南山鹰”）、浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为苏州兴华提供担保金额为人民币10,000万元，为华南山鹰提供担保金额为50,000万元，为浙江山鹰提供担保金额为20,000万元。截至本公告披露日，累计为上述被担保方提供的担保余额为人民币921,450.07万元。
● 本次担保是否有反担保：苏州兴华股东徐惠华为公司对苏州兴华担保事项提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,604,388.55万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为97.13%，均为对合并报表范围内子公司的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司于2022年4月15日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度担保计划的议案》，同意2022年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保额度不超过人民币3,580,090万元。其中，为控股子公司苏州兴华提供总额不超过人民币15,000万元的担保额度；为全资子公司华南山鹰提供总额不超过人民币250,000万元的担保额度；为全资子公司浙江山鹰提供总额不超过人民币1,010,000万元的担保额度。具体情况详见公司于2022年4月16日和2022年5月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于2022年度担保计划的公告》（公告编号：临2022-029）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-042）。
（二）本次担保事项的基本情况
近日，公司与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签署了《最高额保证合同》，为苏州兴华提供最高债权限额人民币10,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为苏州兴华提供的担保余额为人民币0万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
近日，公司与中国建设银行股份有限公司长泰支行签署了《最高额保证合同》，为华南山鹰提供最高债权限额人民币50,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为华南山鹰提供的担保余额为人民币151,031.50万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签署了《最高额保证合同》，为浙江山鹰提供最高债权限额人民币20,000万元的连带责任保证担保。截止本公告披露日，公司已实际为浙江山鹰提供的担保余额为人民币770,418.57万元，本次新增担保金额未超过此前董事会及股东大会授权的担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）苏州兴华印刷科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴镇辉
成立日期：1999年09月22日
注册资本：4000万元人民币
注册地址：苏州高新区广东街99号
经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品制造；纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品制造；木制容器销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，苏州兴华总资产人民币20,550.45万元，净资产人民币3,059.50万元；2021年度实现营业收入人民币36,027.18万元，净利润人民币-851.79万元。截至2022年9月30日，苏州兴华总资产人民币22,073.75万元，净资产人民币3,449.01万元，2022年1-9月实现营业收入人民币27,339.24万元，净利润人民币-671.21万元（2022年1-9月数据未经审计）。
公司全资子公司祥恒创意包装有限公司持有苏州兴华60%的股权，股东徐惠华持有苏州兴华40%的股权，苏州兴华为公司间接控股子公司。
（二）山鹰华南纸业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李聪定
成立日期：2004年07月20日
注册资本：140,000万元人民币
注册地址：福建省漳州市长泰区武安镇官山村武兴路3号
经营范围：箱板纸、瓦楞纸制造，生活用纸制造加工；生产各种纸板、纸制品、包装制品；废纸收购、销售；火力发电；销售火力发电和固废焚烧发电所产生的电力、蒸汽、热水及相关副产品；固体废物治理（不含危险废物处理）；产品及相关工艺、技术研发；公司生产产品出口及公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华南山鹰总资产人民币371,816.50万元，净资产人民币209,988.75万元；2021年度实现营业收入人民币333,303.94万元，净利润人民币19,514.96万元。截至2022年9月30日，华南山鹰总资产人民币373,457.08万元，净资产人民币199,189.02万元，2022年1-9月实现营业收入人民币200,733.87万元，净利润人民币-10,799.73万元（2022年1-9月数据未经审计）。
公司持有华南山鹰100%的股权，华南山鹰为公司全资子公司。
（三）浙江山鹰纸业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：占正奉
成立日期：2002年05月28日
注册资本：281,978.1982万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区
经营范围：一般项目:纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品制造；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；可用作原料的固体废物进口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，浙江山鹰总资产人民币2,264,389.16万元，净资产人民币1,059,503.88万元；2021年度实现营业收入人民币986,897.76万元，净利润人民币54,591.20万元。截至2022年9月30日，浙江山鹰总资产人民币2,254,079.08万元，净资产人民币1,086,122.44万元，2022年1-9月实现营业收入人民币686,737.26万元，净利润人民币800.49万元（2022年1-9月数据未经审计）。
公司持有浙江山鹰100%的股权，浙江山鹰为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）债权人：中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
被担保人：苏州兴华印刷科技有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主合同项下主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
苏州兴华股东徐惠华女士为公司对苏州兴华担保事项提供反担保，反担保保证范围为公司为苏州兴华代位清偿的全部债务（本金、逾期罚息、苏州兴华违约金及实现债权的费用等），以及应由苏州兴华支付给公司的代偿资金占用费。
（二）债权人：中国建设银行股份有限公司长泰支行
被担保人：山鹰华南纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币50,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：60个月
保证范围：主合同项下主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、华南山鹰应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）
保证期间：本合同项下保证期间按债权人为华南山鹰办理单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至华南山鹰在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
（三）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司
被担保人：浙江山鹰纸业有限公司
保证人：山鹰国际控股股份公司
担保金额：人民币20,000万元
保证方式：连带责任保证
合同期限：24个月
保证范围：主合同所述之主债权，由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行主合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：本合同项下保证期间按债权人对浙江山鹰每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为苏州兴华、华南山鹰及浙江山鹰提供担保的融资款项将用于其日常生产经营，有利于促进其业务发展。苏州兴华为公司间接控股子公司，本次参股股东已提供反担保，华南山鹰和浙江山鹰均为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,604,388.55万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为97.13%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二三年四月二十五日
