美年大健康产业控股股份有限公司
(上接422版)
2022年8月3日，公司召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金人民币2,296万元收购广州增城区美年健康管理有限公司（以下简称“增城美年”）82%的股权，以自有资金人民币1,148万元收购广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）41%的股权。本次收购完成后，公司合计持有增城美年、花都美年92%、51%股权，增城美年、花都美年被纳入公司合并报表范围。已于2022年12月1日完成上述股权交易。
本公司与吉林昌邑美年、增城美年、花都美年合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对吉林昌邑美年、增城美年、花都美年的合并为同一控制下企业合并。鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》相关的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、对2021年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：
（单位：人民币元）
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2、上述合并报表范围变化对2021年度合并利润表项目的影响见下表：
（单位：人民币元）
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三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
经核查，我们认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会关于本次追溯调整的相关说明
经审议，监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-039
美年大健康产业控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更原因及日期
2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），其中“关于企业将固定资产达到预可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》要求执行。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于会计政策变更的说明
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次公司根据财政部发布的相关规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-040
美年大健康产业控股股份有限公司
关于为下属子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保的天津美年投资管理有限公司、长沙美年大健康健康管理有限公司、东莞虎门美年大健康门诊部有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
本次担保不构成关联交易，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、情况概述
2023年4月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）、长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）向银行申请综合授信事项分别提供不超过人民币2,000万元和人民币3,000万元的担保；同意公司全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）为其下属子公司东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“南城美年”）、东莞虎门美年大健康门诊部有限公司（以下简称“虎门美年”）向银行申请综合授信事项分别提供不超过人民币1,000万元和人民币1,000万元的担保。
本次拟新增担保额度累计不超过人民币7,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.94%。其中，为资产负债率70%以上的子公司担保不超过6,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.80%，为资产负债率70%以下的子公司担保不超过1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.13%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：
单位：万元
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公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批
二、被担保方基本情况
1、天津美年投资管理有限公司
成立日期：2007年11月06日
法定代表人：张锦滢
住所：天津市和平区南营门街道南京路235号河川大厦A座写字楼11D-1831号
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，天津美年为公司全资子公司。
天津美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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2、长沙美年大健康健康管理有限公司
成立日期：2010年10月21日
法定代表人：邓亮
住所：湖南省长沙市芙蓉区远大路132号1楼
注册资本：人民币2,400万元
经营范围：许可项目：医疗服务【分支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；放射卫生技术服务【分支机构经营】；辐射监测【分支机构经营】；职业卫生技术服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）【分支机构经营】；中医养生保健服务（非医疗）【分支机构经营】；诊所服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，长沙美年为公司全资子公司。
长沙美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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3、东莞南城美年大健康门诊部有限公司
成立日期：2015年01月30日
法定代表人：王嘉红
住所：东莞市南城街道元美路黄金花园金丰、金裕楼一、二层写字楼
注册资本：人民币800万元
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，南城美年为公司全资子公司。
南城美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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4、东莞虎门美年大健康门诊部有限公司
成立日期：2018年05月10日
法定代表人：王嘉红
住所：东莞市虎门镇连升北路288号2层5号铺、3层2号铺
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：健康咨询服务；诊疗服务；体检管理软件开发；餐饮服务；销售：保健食品、保健用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司下属全资子公司深圳美年持有虎门美年59%股权，关联方研计（上海）企业管理有限公司持有虎门美年33.55%股权，非关联方南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）持有虎门美年7.45%股权。公司间接持有虎门美年59%股权，虎门美年为公司下属控股子公司。
虎门美年不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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三、担保协议的主要内容
本次担保系为公司下属子公司向银行申请综合授信提供担保，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。
四、董事会意见
公司本次担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。
本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。
虎门美年为公司控股子公司，经营情况稳定，具有实际债务偿还能力，公司本次提供担保，其他股东包括关联股东未按出资比例提供同等担保或反担保。但虎门美年的经营活动相关各环节均处于公司有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制范围之内。公司能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月19日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币249,062.48万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.41%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币162,349.65万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的21.78%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事对公司第八届董事会第二十三次会议
相关事项的事前认可意见
作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，在第八届董事会第二十三次会议召开前，对相关议案进行了事前审议，并基于独立判断的立场发表如下事前认可意见：
一、关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见
公司就关于拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2023年度审计机构与我们进行了事前沟通。经核查，中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的能力，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司审计工作的要求，在2022年度审计工作中，中审众环恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度审计的各项工作。同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构，并将此事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
二、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案
经核查，我们认为：1、本次确认的2022年度日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次2022年度日常关联交易确认的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2、公司2023年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的权益。提交董事会审议上述事项时，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生及吴瞳女士需回避表决。我们同意将此事项提交第八届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事：王辉 施东辉 王海桐 李慧英
二〇二三年四月二十三日
