凌云工业股份有限公司

(上接426版)

6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

关联关系：本公司参股公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品及接受劳务

根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。

根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

3、提供劳务及其他

根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率；贷款利率不高于同期中国人民银行发布的LPR利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2023年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2023-021

凌云工业股份有限公司

关于向下属子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 委托贷款对象：全资及控股子公司

● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币44,000万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过7,500万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过5,000万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2023年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币44,000万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过7,500万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过5,000万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

2023年委托贷款预算情况表

■

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

（二）上市公司内部履行的审批程序

本公司第八届董事会第十一次会议已审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司2023年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

（三）本次向下属子公司提供委托贷款额度，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、委托贷款对象基本情况

1、公司名称：凌云西南工业有限公司

注册资本：24,192万元人民币

注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

法定代表人：冉辉

经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

与本公司的关系：本公司全资子公司。

截至2022年12月31日，资产总额73,800万元、负债总额55,146万元、净资产总额18,654万元、营业收入79,286万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额67,883万元、负债总额49,801万元、净资产总额18,082万元、营业收入11,219万元（未经审计）。

2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

注册资本：13,000万元人民币

注 册 地：柳州市车园纵一路1号

法定代表人：韩志勇

经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额32,099万元、负债总额16,106万元、净资产总额15,993万元、营业收入21,445万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额30,258万元、负债总额14,688万元、净资产总额15,570万元、营业收入2,308万元（未经审计）。

3、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

注册资本：5,968.53万元人民币

注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

法定代表人：郭松涛

经营范围：技术进出口；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；房屋租赁；汽车及零部件检测。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额22,723万元、负债总额10,910万元、净资产总额11,813万元、营业收入43,417万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额21,313万元、负债总额8,904万元、净资产总额12,409万元、营业收入9,227万元（未经审计）。

4、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

注册资本：17,331.78万元人民币

注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

法定代表人：罗开全

经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有89.43%的股份。

该公司另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH，持股比例为10.57%。

截至2022年12月31日，资产总额54,339万元、负债总额30,372万元、净资产总额23,967万元、营业收入45,204万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额55,933万元、负债总额30,755万元、净资产总额25,178万元、营业收入13,085万元（未经审计）。

5、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额13,224万元、负债总额5,132万元、净资产总额8,092万元、营业收入7,277万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额13,276万元、负债总额5,153万元、净资产总额8,123万元、营业收入1,568万元（未经审计）。

6、公司名称：河北凌云机电有限公司

注册资本：5,703.49万元人民币

注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额17,636万元、负债总额6,705万元、净资产总额10,931万元、营业收入17,811万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额15,570万元、负债总额4,609万元、净资产总额10,961万元、营业收入3,021万元（未经审计）。

7、成都凌云汽车零部件有限公司

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

法定代表人：冉辉

经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额22,832万元、负债总额16,377万元、净资产总额6,455万元、营业收入31,430万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额24,858万元、负债总额18,169万元、净资产总额6,689万元、营业收入8,927万元（未经审计）。

8、凌云吉恩斯科技有限公司

注册资本：36,943.98万元人民币

注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

法定代表人：耿银忠

经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额176,392万元、负债总额103,561万元、净资产总额72,831万元、营业收入223,165万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额211,636万元、负债总额134,642万元、净资产总额76,994万元、营业收入68,457万元（未经审计）。

9、天津凌云高新汽车科技有限公司

注册资本：7,000万元人民币

注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

法定代表人：朱玉喜

经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额15,154万元、负债总额7,548万元、净资产总额7,606万元、营业收入14,925万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额15,855万元、负债总额8,216万元、净资产总额7,639万元、营业收入3,484万元（未经审计）。

10、凌云中南工业有限公司

注册资本：7,950万元人民币

注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

法定代表人：郭松涛

经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2022年12月31日，资产总额62,572万元、负债总额36,500万元、净资产总额26,072万元、营业收入66,583万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额58,631万元、负债总额30,598万元、净资产总额28,033万元、营业收入16,432万元（未经审计）。

11、凌云印尼汽车工业科技有限公司

（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

注册资本：614.40万美元

公司地址：印尼南雅加达市

基本经营活动：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其95%的股份。

该公司另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，持股比例为5%，为本公司控股股东。

截至2022年12月31日，资产总额4,407万元、负债总额2,936万元、净资产总额1,471万元、营业收入2,305万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额4,482万元、负债总额3,079万元、净资产总额1,403万元、营业收入136万元（未经审计）。

12、Waldaschaff Automotive GmbH

德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。德国WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

截至2022年12月31日，资产总额249,526万元、负债总额209,587万元、净资产总额39,939万元、营业收入213,164万元。

截至2023年3月31日，资产总额249,030万元、负债总额215,385万元、净资产总额33,645万元、营业收入54,779万元（未经审计）。

13、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索，本公司持有其51%的股份，本公司全资子公司德国WAG持有其49%的股份。墨西哥WAM主要配套客户是宝马、奔驰。

截至2022年12月31日，资产总额23,409万元、负债总额16,966万元、净资产总额6,443万元、营业收入6,611万元（经审计）。

截至2023年3月31日，资产总额25,457万元、负债总额19,223万元、净资产总额6,234万元、营业收入3,604万元（未经审计）。

三、委托贷款风险分析及风控措施

本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，不涉及就委托贷款事项提供担保。本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。本公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。本次委托贷款对象经营风险总体可控。

四、董事会意见

在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，不会影响公司正常业务开展及资金使用，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。

五、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

公司2022年4月22日召开的第七届董事会第二十七次会议批准为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款额度55,900万元，为德国WAG公司提供委托贷款额度不超过6,500万欧元，为墨西哥WAM公司提供委托贷款额度不超过2,000万美元。截至本公告日，实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额22,550万元，为德国WAG提供委托贷款余额6,500万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额1,800万美元，占公司最近一期经审计净资产的13.01%（按照2023年4月21日汇率折算）。

截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2023-016

凌云工业股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.11元，每股派送红股0股，每股转增0股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币126,516,381.65元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2023年3月31日总股本939,862,510股，以此计算合计拟派发现金红利103,384,876.10（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为30.51%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议对《2022年度利润分配预案》进行了审议，与会董事、监事及高级管理人员对利润分配预案的合理性与可行性进行了充分论证，认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，并符合公司利润分配政策。经审议，与会董事一致同意公司2022年度利润分配预案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2022年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2022年度利润分配的预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2023-017

凌云工业股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

币种：人民币 单位：元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用明细详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

公司已实际使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，截至报告期末，尚未到期。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（七）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”）在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”），打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下：

■

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所对公司募集资金专项报告出具了鉴证报告，认为：

凌云股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》（2023年4月修订）的相关规定编制，如实反映了凌云股份2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

凌云股份2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

■