广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-044
广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“珠江股份”）于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团（以下简称“珠江健康”）有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。详情参见公司于2023年3月11日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2023-022）等相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产过户情况如下：
一、本次交易的资产交割及过户情况
（一）置入公司过户情况
近日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产及置入资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下。
（二）置出公司过户情况
截至本公告披露日，广州市穗芳鸿华科技发展有限公司100%股权、广东嘉德丰投资发展有限公司100%股权、广州市广隆房地产有限公司100%股权、广州璟逸房地产开发有限公司100%股权、广州卓盈房地产开发有限公司100%股权、广东金海投资有限公司100%股权、广州珠江实业环境保护有限公司60%股权、广州璟悦城市更新有限公司35%股权已变更至珠实集团名下。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。
二、本次交易后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
1、珠实集团尚需依据《资产置换协议》《资产出售协议》的相关条款向珠江股份支付第二笔款项及相应利息；
2、上市公司及珠实集团尚需按照《资产置换协议》《资产出售协议》的约定办理剩余置出公司股权过户登记手续；
3、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问出具了《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、截至核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至核查意见出具之日，《交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效，正在办理的过户登记手续不影响该等资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；
3、截至核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、截至核查意见出具之日，自2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，人员变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；
5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
7、截至核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权；重组协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务；置出资产中部分股权类资产交割相关的过户变更登记手续正在办理之中，根据交易各方签订的《交割协议》，交易各方已确认自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，前述尚需完成股权过户变更登记手续事宜不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、其他相关文件。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-043
广州珠江发展集团股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审判决、原审被告上诉。
● 上市公司所处的当事人地位：原审原告、被上诉人。
● 涉案金额：预付款350,000,000元（人民币）、经济补偿金、违约金等相关费用共计724,378,535元（计至2021年10月15日）。
● 对上市公司损益产生的影响：本案一审判决，二审尚未开庭审理，暂时无法判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
2021年10月18日，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“原审原告”）因股权转让纠纷向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）起诉广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”或 “原审被告”），案件编号为（2021）粤01民初1862号。
诉讼保全工作完成后，公司于2021年12月17日披露《关于涉及诉讼的公告》（编号：2021-078）。
2022年11月10日，公司收到广州中院的《民事判决书》（以下简称“原审判决”），公司于2022年11月12日披露《关于诉讼判决结果的公告》（编号：2022-057）。
二、本次上诉状基本情况和上诉请求
近日，公司收到本案上诉状及广东省高级人民法院传票，案件编号为(2023) 粤民终1173号。有关情况如下：
（一）上诉状基本情况
上诉人（原审被告）：起诉广州中侨置业投资控股集团有限公司
被上诉人（原审原告）：广州珠江发展集团股份有限公司
关于上诉人与被上诉人股权转让纠纷一案，上诉人不服原审判决，认为该判决书认定事实错误、适用法律不当，应予撤销。
（二）上诉请求
1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人在一审的全部诉讼请求。
2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼案件一审判决支持了公司关于股权转让预付款、经济补偿金、违约金等大部分诉讼请求。目前二审尚未开庭审理，判决结果和执行情况存在不确定性，对公司本期或期后利润的影响尚不确定。公司将积极应诉，维护公司合法权益，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 上市地点：上海证券交易所
广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
■
二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。
（二）拟置出资产与拟置入资产
本次交易中的置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的100%股权。
（三）交易方式
上市公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。
具体而言，置出资产包括上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。
本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。
（四）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由珠实集团享有或承担。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
1、往来款项及担保清理
对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至2022年8月31日，待偿还金额合计39.04亿元。
对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为相关公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代相关公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。
2、人员安排
上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
2022年12月19日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。
（六）支付方式
根据《资产置换协议》约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
根据《资产出售协议》约定，珠实集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠实集团于该协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠实集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
（七）评估作价
1、拟置入资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。所有者权益的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。
经收益法评估，置入资产的所有者权益的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。
经交易双方友好协商，本次交易中置入资产最终作价77,851.63万元。
2、拟置出资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资产账面值410,012.02万元，评估值472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191,836.49万元，评估值191,836.49万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。
在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。
经交易双方友好协商，本次交易中置出资产最终作价280,405.83万元。
（八）业绩承诺和补偿安排
上市公司与珠实集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，珠实集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。
1、承诺净利润数
根据《业绩补偿协议》，珠实集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
3、补偿数额的计算
在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿的具体方式
珠实集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。
如果珠实集团需向上市公司补偿利润，珠实集团需在接到上市公司书面通知后30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“（三）补偿数额的计算”确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议及第十届董事会2023年第二次会议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议及第十届监事会2023年第二次会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经珠实集团备案；
5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、上市公司债券持有人会议已批准通过债务人变更议案；
7、珠实集团已正式批准本次交易；
8、上市公司已召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案。
截至本报告书出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）股权交割及过户情况
1、置入资产过户情况
近日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产及置入资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下。
2、置出公司过户情况
截至本报告书出具之日，广州市穗芳鸿华科技发展有限公司100%股权、广东嘉德丰投资发展有限公司100%股权、广州市广隆房地产有限公司100%股权、广州璟逸房地产开发有限公司100%股权、广州卓盈房地产开发有限公司100%股权、广东金海投资有限公司100%股权、广州珠江实业环境保护有限公司60%股权、广州璟悦城市更新有限公司35%股权已变更至珠实集团名下。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。
（二）交易对价支付情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠实集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠实集团于该等协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠实集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
截至本报告书出具之日，珠实集团已向珠江股份支付第一笔款项106,446.78万元；珠江股份已通过全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付3,892.58万元。
（三）标的债权转移情况
截至本报告书出具之日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。
（四）标的债务转移情况
截至本报告书出具之日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠实集团。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。本次交易置入资产为珠江城服100%股权。交易完成后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此，本次交易中珠江城服不涉及债权债务转移问题。
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。因此，本次交易中置出公司不涉及债权债务转移问题。
（六）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
珠江股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
自股东大会审议通过本次交易之日至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2023年3月20日，上市公司召开第十届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于选举董事的议案》，提名卢志瑜、李超佐、廖惠敏为第十届董事会董事候选人；上市公司第十届董事会董事长张研、董事答恒诚、董事汪能平因工作调整原因，不再担任公司董事会职务。2023年4月6日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》。
2023年3月28日，上市公司召开了第二届职工代表大会第十三次会议，选举白宇清担任公司第十届监事会职工代表监事；第十届监事会职工代表监事金沅武因工作调整原因，不再担任职工代表监事。
2023年4月12日，公司召开第十届董事会2023年第五次会议审议通过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》，选举卢志瑜为公司董事长，选举李超佐为公司副董事长，聘任李超佐为公司总经理，聘任陆伟华、郑蓓、喻勇为公司副总经理，聘任陆伟华为公司董事会秘书，聘任金沅武为公司财务总监；因工作调整原因，任明霞、汪能平、马彦翔不再担任上市公司副总经理，覃宪姬不再担任上市公司董事会秘书、财务总监。
（二）标的公司
自股东大会审议通过本次交易之日至本报告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
珠江城服董事长卢志瑜兼任珠江城服总经理、高立担任珠江城服公司委员会委员及纪委书记、廖惠敏担任珠江城服公司委员会委员及副书记、陆伟华担任珠江城服副总经理、金沅武担任珠江城服财务负责人；梁丽离任珠江城服公司委员会委员及纪委书记职务、姚永春离任珠江城服公司委员会委员及副书记职务、张建业离任珠江城服副总经理职务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至2022年8月31日，待偿还金额合计39.04亿元。截至本次交易交割日，前述其他应付款已清理完毕。
本次重组完成后，上市公司不再持有置出公司股权，相关子公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司原为其提供的担保将转变成为关联方提供担保。对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为相关公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代相关公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。
上市公司分别于2023年1月19日、2023年2月22日、2023年3月10日召开第十届董事会2023年第一次会议、第十届董事会2023年第二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》及《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》。截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《资产置换协议》《资产出售协议》《业绩补偿协议》《资产出售协议之补充协议》及前述协议相关附录，截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务。
本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要为：
1、珠实集团尚需依据《资产置换协议》《资产出售协议》的相关条款向珠江股份支付第二笔款项及相应利息；
2、上市公司及珠实集团尚需按照《资产置换协议》《资产出售协议》的约定办理剩余置出公司股权过户登记手续；
3、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介结构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问出具了《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、截至核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至核查意见出具之日，《交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效，正在办理的过户登记手续不影响该等资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；
3、截至核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、截至核查意见出具之日，自2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，人员变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；
5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
7、截至核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权；重组协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务；置出资产中部分股权类资产交割相关的过户变更登记手续正在办理之中，根据交易各方签订的《交割协议》，交易各方已确认自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，前述尚需完成股权过户变更登记手续事宜不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、其他相关文件。
二、备查地点
广州珠江发展集团股份有限公司
地址：广东省广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼
联系人：王文强
电话：020-83752439
传真：020-32689450
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年4月24日
