上海正帆科技股份有限公司

（上接462版）

7.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股75%

香港正帆国际贸易有限公司持股25%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2022年12月31日，资产总额：16,373.27万元，净资产：3,022.74万元。2022年实现营业收入0万元，实现净利润-115.92万元。

（六）上海徕风工业科技有限公司

1.名称：上海徕风工业科技有限公司

2.成立日期：2020年5月7日

3.注册地点：上海市闵行区春永路55号1幢

4.法定代表人：YU DONG LEI

5.注册资本：24,000万人民币

6.经营范围：从事工业科技领域内的技术服务、技术开发等

7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2022年12月31日，资产总额：36,310.56万元，净资产：7,881.44万元。2022年实现营业收入0万元，实现净利润-271.54万元。

（七）鸿舸半导体设备（上海）有限公司

1.名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司

2.成立日期：2021年5月21日

3.注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄1号五层北区02室

4.法定代表人：CUI RONG

5.注册资本：14,000万人民币

6.经营范围：半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售等

7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股60%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2022年12月31日，资产总额：47,933.74万元，净资产：7,810.95万元。2022年实现营业收入23,122.62万元，实现净利润812.65万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司或非全资控股子公司，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控。

被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司为公司控股子公司，其余股东中多数为自然人，主要为公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项提供担保，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。

五、董事会意见

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公司日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《法规更新为上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。

综上，保荐机构对正帆科技拟于2023年为子公司提供担保事项无异议。

八、公司累计对外担保金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,536.81万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的4.79%和11.85%，均为公司对全资子公司提供的担保。本公司无逾期对外担保。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-024

上海正帆科技股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）拟开展的金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过500万美元（含）或等值人民币（额度范围内资金可循环使用）。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

● 公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务。

● 公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，该议案无需提交股东大会审批。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。

公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用金融衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

（二）交易金额

公司办理金融衍生品业务，交易预计额度为500万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的金融衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

（三）资金来源

公司拟开展的金融衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12 个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司拟开展的金融衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币，即美元、欧元等。业务品种包括但不限于远期结售汇（定期、择期）、外汇结构性远期、外汇结构性掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。

（五）交易期限

本次金融衍生品交易业务授权期间为自董事会通过之日起12个月。董事会授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。

二、审议程序

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，拟使用不超过500万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起12个月，本项业务不构成关联交易，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意，该议案无需提交股东大会审批。

三、交易风险分析与风控措施

（一）交易风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品交易业务亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障 等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

6、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定 风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程 度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易 业务，规避可能产生的法律风险。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、业务授权情况

为提高工作效率，公司董事会授权管理层开展金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过500万美元（含）或等值人民币（额度范围内资金可循环使用），且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层审批日常金融衍生品交易业务方案及签署金融衍生品交易业务相关合同及文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

七、监事会意见

监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率波动对正帆科技经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。

综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-025

上海正帆科技股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于1名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计40,200份予以注销。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

2022年4月27日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份予以注销。

2022年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-035）、《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-034）。根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日，行权方式为自主行权。

2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

（二）公司2021年股票期权授予的具体情况

1.授予日期：2021年3月2日

2.等待期：首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。

3.授予数量：1,828.00万份

4.授予人数：55人

5.授予后股票期权剩余数量：172万份

6.行权价格：20.00元/股

注：公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。

二、本次注销股票期权的情况

截至2023年4月24日，鉴于1名激励对象离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其未生效的股票期权自离职之日起失效，前述激励对象已获授尚未行权的40,200份股票期权不得行权，拟由公司进行注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事一致认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计40,200份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司注销上述股票期权。

五、监事会意见

公司监事会核查后认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计40,200份，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-026

上海正帆科技股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划

预留授予的股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年4月24日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

3、2022年2月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向8名激励对象授予87.00万份股票期权，授予日为2022年2月25日，行权价格为24.04元/股。

4、2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

二、本次调整事由及调整结果

2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利0.132元（含税）。

2022年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040），鉴于回购股份不享有利润分配的权利，公司2021年度每股分红金额由0.132元（含税）调整为0.13428元（含税）。

本次权益分派已于2022年7月18日实施完毕，根据公司2021年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）

根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P＝P0-V＝24.04-0.13428=23.91 元/股（保留小数点后两位）。

三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事认为，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

综上，独立董事一致同意《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》。

六、监事会意见

公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对预留授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，正帆科技本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-027

上海正帆科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

首次授予的股票期权

第二个行权期、预留授予的第一个

行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：6,417,834份（其中首次授予5,982,834份，预留授予435,000份）

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股，并于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。

2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-026）。

（二）历次股票期权授予情况

■

注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

■

注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

（三）行权数量和行权人数的调整情况

1、2021年股票期权激励计划首次授予

截至2023年4月24日，鉴于1名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计40,200份。公司2021年股票期权激励计划首次授予的有效期权数量18,129,800份，持有对象合计52人。

2、2021年股票期权激励计划预留授予

2021年股票期权激励计划预留授予的有效期权数量870,000份，持有对象合计8人。

（四）股票期权行权情况

截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已行权5,996,100份，第二、三个行权期尚未行权，预留授予的股票期权尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

1、2021年股票期权激励计划首次授予

本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的第二期可行权日已成就，等待期已于2023年3月2日届满。

关于本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：

■

注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共52名，可行权比例为33%，共计5,982,834份，占公司目前总股本约为2.18%。

2、2021年股票期权激励计划预留授予

本激励计划预留授予日为2022年2月25日，自授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权，第一个行权期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予的第一期可行权日已成就，等待期已于2023年2月25日届满。

关于本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

■

注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

综上所述，2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共8名，可行权比例为50%，共计435,000份，占公司目前总股本约为2.18%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

三、本次行权的具体情况

1、2021年股票期权激励计划首次授予

（一）授予日：2021年3月2日

（二）行权数量：5,982,834份

（三）行权人数：52人

（四）行权价格：19.87元/股

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

（七）行权安排：行权有效日期为2023年3月2日-2024年3月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

■

2、2021年股票期权激励计划预留授予

（一）授予日：2022年2月25日

（二）行权数量：435,000份

（三）行权人数：8人

（四）行权价格：23.91元/股

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

（七）行权安排：行权有效日期为2023年2月25日-2024年2月24日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

■

四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，激励对象的行权资格合法有效，本次行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-028

上海正帆科技股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围

并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

一、公司注册资本和经营范围变更情况

（一）注册资本变更情况

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年12月21日至本公告披露日，已行权并完成登记3,585,142股。

（二）经营范围变更情况

因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

■

二、《公司章程》的修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-029

上海正帆科技股份有限公司

关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，现将具体情况公告如下：

一、2022年度以简易程序发行股票之募集资金基本情况

（1）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年10月12日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除发行费用人民币3,452,829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币179,547,159.08元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

（2）募集资金使用情况

根据《上海正帆科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“2022年度简易增发”）募集资金的使用计划及金额如下：

单位：万元

■

注：募集资金净额与扣除财务投资后的拟募集资金金额的差异系用于支付发行费用造成。

二、本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年8月19日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。

具体明细如下：

■

公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。

三、对公司日常经营的影响

本次追认现金管理事项系在不影响募集资金投资项目及使用计划正常进行及资金安全的前提下开展，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并能获取一定理财收益，符合公司及全体股东的权益。

关于上述追认事项未能及时履行相关审议程序，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，公司会持续加强业务人员的专业培训，要求业务人员学习募集资金管理与使用制度，提高业务人员的专业能力，防范类似情况再次发生。

四、审议程序及相关意见

2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（一）独立董事意见

我们同意本次追认事项，在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将严格督促董事会，加强业务人员的专业培训，杜绝再次发生此类情况。

（二）监事会意见

公司在确保不影响募投项目建设并确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训。综上，公司监事会同意对公司本次追认使用闲置募集资金的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2023年一季度，公司存在未经审议使用2022年度以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金进行现金管理的情形，但采用的是安全性高、保本收益的结构性存款，符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

2、保荐机构将督促公司对于业务人员加强关于募集资金使用及管理的培训，确保募集资金的使用合法合规，保障公司全体股东利益。综上，保荐机构对公司本次追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年4月25日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-030

上海正帆科技股份有限公司

关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2022年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

公司本次计提信用减值损失3,317.35万元，计提资产减值损失789.33万元，具体如下表：

单位：人民币万元

■

二、本次计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和应收票据进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计3,317.35万元。

（二）资产减值损失

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为809.88万元。

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期转回合同资产减值损失为20.55万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响4,106.68万元（合并利润总额未计算所得税影响），本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观的体现了公司资产的实际情况。上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2023年4月25日