株洲时代新材料科技股份有限公司

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

第7、8项议案涉及关联交易，关联股东中车株洲电力机车研究所有限公司、中车资本控股有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车资阳机车有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车石家庄实业有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：唐建平、史胜

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-026

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励

计划内幕信息知情人买卖公司股票

情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2023年3月30日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕99号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的临2023-017号公告。

为更好实现激励目的，根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合公司的实际情况，公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2022年5月31日至2022年11月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询申请，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

（一）本激励计划对外披露前，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，限定内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的内幕信息知情人进行登记，内幕信息知情人严格控制在内幕信息知情人档案登记的人员范围之内，未发现存在信息泄露的情形。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间内，共有3名核查对象存在买卖公司股票的情况，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情况，具体如下：

经核查，上述其中1名核查对象在自查期间对公司股票进行的交易是基于对二级市场交易行情、市场公开信息的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

经核查，上述其中1名核查对象同时为本激励计划的激励对象，在自查期间存在买卖公司股票的行为，经公司核查及其个人说明，该名激励对象买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断以及缺乏对敏感期不得买卖公司股票等相关法律法规的了解所致，该名激励对象并未向任何人员泄露本激励计划任何相关的信息或基于此建议包括配偶、父母等直系亲属在内的任何第三方买卖公司股票，不存在主观利用本激励计划内幕信息买卖公司股票的情况。但为确保本激励计划的合规性，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票并承诺配合公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量等进行相应地调整。

经核查，上述其中1名核查对象为本次激励计划内幕知情人的直系亲属，在自查期间存在买卖公司股票的行为，经公司核查及其个人说明，在公司披露本激励计划前，该名核查对象并未知悉本次激励计划的相关信息，该名核查对象买卖公司股票是基于对二级市场交易行情、市场公开信息的独立判断而进行的操作，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，该名核查对象不存在利用内幕信息而从事内幕交易的情形。

除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在筹划本次激励计划事项的过程中，严格按照相关保密规定，限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本激励计划草案首次披露前6个月内，上述核查对象买卖公司股票的行为与本激励计划内幕信息无关，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的行为。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-032

株洲时代新材料科技股份有限公司

2023年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》第十五条、《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2023年第一季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、收入实现情况

单位：万元

■

二、主要原材料的价格变动情况

单位：元/吨

■

上述生产经营数据为公司内部统计，仅为投资者了解本公司生产经营概况之用，敬请投资者审慎使用并注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-030

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于调整公司2022年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单、

限制性股票授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的的议案》，现对有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

6、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

7、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的公告及相关上网文件。

二、调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的说明

鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

调整后激励对象获授限制性股票的具体分配情况如下表：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、相关意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，调整后拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，监事会同意调整公司本激励计划相关事项。

（二）独立董事意见

公司对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，系因1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

综上所述，我们一致同意公司调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量。

（三）律师意见

律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要

的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：时代新材2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定、本激励计划的调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等法律、法规和规范性文件的规定，时代新材不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-029

株洲时代新材料科技股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议的通知于2023年4月15日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年4月25日下午16:30以现场的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过了公司2023年第一季度报告

监事会对公司2023年第一季度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

公司2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案

公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，调整后拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，监事会同意调整公司本激励计划相关事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

经核查《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》，监事会认为：

1、首次授予限制性股票的激励对象符合公司2022年年度股东大会批准的本激励计划所确定的激励对象范围，符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。

2、激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、核心技术（业务）人员。

5、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6、激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及在2025年3月31日前退休的员工。本激励计划中的公司董事和高级管理人员经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形；

9、除原激励对象中的1人因个人原因放弃参与公司本激励计划外，首次授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

综上，监事会同意以2023年4月26日为首次授予日，授予209名激励对象

1,982.00万股限制性股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-028

株洲时代新材料科技股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议的通知于2023年4月15日以专人送达和邮件通知相结合的方式发出，会议于2023年4月25日下午16:00以现场的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张向阳先生书面委托董事胡海平先生出席会议并代为行使表决权。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过了公司2023年第一季度报告

内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2023年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案

鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

内容详见同日在公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公司临2023-030号公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议该事项时关联董事彭华文、杨治国、刘军回避了表决，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

三、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

根据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年4月26日为首次授予日，向209名激励对象授予1,982.00万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.65元。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公司临2023-031号公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

审议该事项时关联董事彭华文、杨治国、刘军回避了表决，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

四、关于公司2023年度固定资产投资计划的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于制定公司高级管理人员2023年度目标责任书的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-031

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于向公司2022年限制性股票激励

计划激励对象首次授予限制性股票

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年4月26日

● 限制性股票首次授予数量：1,982.00万股

● 限制性股票首次授予价格：人民币5.65元/股

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，现确定2023年4月26日为首次授予日，以人民币5.65元/股的授予价格向209名首次授予激励对象授予1,982.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

6、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

7、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的公告及相关上网文件。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年4月26日为首次授予日，向209名激励对象授予1,982.00万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.65元。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年4月26日

2、首次授予数量：1,982.00万股

3、首次授予人数：209人

4、首次授予价格：5.65元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

（1）本激励计划限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（3）本激励计划限制性股票的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：①公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指wind四级分类-基础化工、wind四级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块。

②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；

③上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

①激励对象为内部干部的个人业绩考核要求

内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，考核期内综合考评C（合格）及以上，且每年工作业绩考核分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

■

②激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求

非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。每年的绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

■

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（5）对标企业的选取

本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：

■

8、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

经核查《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》，监事会认为：

1、首次授予限制性股票的激励对象符合公司2022年年度股东大会批准的本激励计划所确定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《试行办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。

2、激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、核心技术（业务）人员。

5、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6、激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及在2025年3月31日前退休的员工。本激励计划中的公司董事和高级管理人员经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形；

9、除原激励对象中的1人因个人原因放弃参与公司本激励计划外，首次授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

综上，监事会同意以2023年4月26日为首次授予日，授予209名激励对象

1,982.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以2023年4月25日收盘价进行预测算，公司首次授予的1,982.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为9,791.08万元，2023年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论意见

律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要

的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：时代新材2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定、本激励计划的调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，时代新材不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

(上接241版)