龙源电力集团股份有限公司

(上接249版)

■

■

证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-031

龙源电力集团股份有限公司

关于设立合营企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）之全资子公司福建龙源风力发电有限责任公司（以下简称“福建龙源”）与万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）以及本公司关联方福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电”）合资设立控股子公司连江国能龙源万华新能源有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核定的名称为准，以下简称“连江国能龙源”），注册资本为 66550 万元，其中福建龙源、福建国电和万华化学股权占比分别为45%、45%和10%。本公司以自有资金出资29947.50万元。相关投资协议由以上三方于2023年4月25日签订。

同日，福建龙源与福建国电签订股东投票权行使协议，福建国电同意在作为连江国能龙源股东期间，就连江国能龙源在项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权、表决权时与福建龙源保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行使表决权时与福建龙源委派的董事保持一致。因此，本次交易完成后，连江国能龙源将纳入本公司合并报表范围。

（二）关联关系概述

截至本公告日，福建国电为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，福建国电为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议关联交易的表决情况

本公司于2023年4月25日召开第五届董事会2023年第3次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立连江国能龙源万华新能源有限公司的议案》。因本次设立合营企业构成关联交易，非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易连续十二个月累计计算的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、共同投资方基本情况

（一）福建国电风力发电有限公司

1. 基本情况

公司名称：福建国电风力发电有限公司

统一社会信用代码：91350100MA34AJ8P8Y

住所：福州市鼓楼区乌山西路518号新能源科创中心2层208室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑启山

注册资本：19701.8万元

成立日期：2016.8.31

经营范围：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.历史沿革及财务状况

福建国电设立于2016年8月，下设福建国电风力发电有限公司福清分公司、仙游国电风力发电有限公司、国电霞浦延亭风力发电有限公司、福建国电风力发电有限公司大田分公司、福建国电风力发电有限公司福安分公司。 截至2022年末，主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

注：1. 2022年度财务数据为经审计后数据；

2. 上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3.股权结构

福建国电为国家能源集团的全资子公司。

4.关联关系

截至本公告日，福建国电为本公司控股股东国家能源集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，福建国电为本公司的关联法人。

经查询，福建国电不是失信被执行人。

（二）万华化学集团股份有限公司

1. 基本情况

公司名称：万华化学集团股份有限公司

统一社会信用代码：91370000163044841F

住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：廖增太

注册资本：313974.6626万元

成立日期：1998.12.16

2. 股权结构

万华化学于上海证券交易所上市，主要股东包括烟台国丰投资控股集团有限公司持股21.59%，烟台中诚投资股份有限公司持股10.52%，宁波市中凯信创业投资股份有限公司持股9.61%。万华化学实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

3. 关联关系

万华化学与本公司不存在关联关系。

经查询，万华化学不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1. 标的名称：连江国能龙源万华新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。

2. 注册资本：人民币66550万元。

3. 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）注册资本、出资比例、出资时间

标的公司注册资本总额为人民币陆万陆仟伍佰伍拾万元（小写￥66550万元），各方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：

■

（二）股权转让与质押

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向股东方以外的第三方转让股权的，应就其股权转让事项书面通知另外两方股东，并经其同意，另外两方股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让行为无效。经另外两方股东同意转让，在同等条件下，同意转让方股东有优先购买权。另外两方股东均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

在公司的经营期限内，未经其他股东方事先书面同意，任何一方股东不得向除公司股东之外的其他方质押或以其他方式处置其在公司的全部或部分股权（本协议另有约定的除外）。倘若一方将其在公司的全部或部分股权质押给公司股东之外的其他方，除需事先征得其他股东方的书面同意外，并应确保在其将要签署的股权质押协议中已明确约定在其质押的公司股权因任何原因被处置时，其他股东方在同等情况下有优先购买权。未遵守本条规定质押公司股权的，其他方股东有权以同等价格和条件（至少不低于第三方受让质押股权的条件）向因行使质权而取得公司股权的第三方共同出售所持有的股权。如第三方拒绝受让该股权，质押股权的股东方应向其他方股东承担违约责任。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让一方的股权时，应当通知公司及其他股东方，其他股东方在同等条件下有优先购买权。其他方股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）组织结构

合营企业设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是其权力机构，其职权及议事规则均依照《公司法》及相关法律和合营企业的公司章程规定执行。

公司设董事会，由7名董事组成。由股东会从福建龙源推荐的人员中选举产生3名，从福建国电推荐的人员中选举产生2名，从万华化学推荐的人员中选举产生1名；职工董事1名，由职工大会或职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由福建龙源推荐，董事会选举产生；副董事长设1名，由福建国电推荐，董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。董事会的职权及议事规则等均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

公司设监事会。监事会由5名监事组成，股东会从福建龙源推荐的人员中选举产生1名、从福建国电推荐的候选人中选举产生1名、从万华化学推荐的候选人中选举产生1名，职工监事2名，由公司职工通过职工代表大会或职工大会等形式民主选举产生。监事会设主席1名，由福建龙源推荐，监事会全体监事过半数选举产生。监事的职权以及监事会的议事规则依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

公司设总经理1名，由福建龙源负责推荐，董事会聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和公司章程规定执行。

（四）违约责任

经股东协商一致并经公司股东会会议决议，股东可选择按照持股比例为公司提供融资或融资所需担保；若任何一方未按各方共同约定的期限向公司提供融资或未履行融资担保责任的，属于违约。违约一方应自违约之日起向守约方支付违约金，直到如数提供相应款项或完全履行融资担保责任为止，违约金按中国人民银行有关逾期还款的规定计算。对于一方未履行融资担保责任的，公司有权采取适当的融资方式以弥补因违约一方造成的公司资金的短缺，由此所发生的利息及其他全部费用由违约一方承担。

若一方按出资比例提供融资担保发生困难，在6个月内仍不能克服或者目标公司已经通过其他融资渠道取得相应资金的，该股东方可选择主动放弃股权或承担投资协议规定的违约责任。

若一方违反缴付注册资本出资、提供融资和融资担保责任以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止本协议。

（五）协议生效条件

投资协议经合资各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效，按照相关约定成立连江国能龙源。

六、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次成立合营企业连江国能龙源，主要目的在于充分利用和调动福建国电和万华化学在当地的资源优势，有利于本公司获取更多的海上风电资源，从而进一步发挥本公司在海上风电领域的专业特长和技术优势，实现强强联合，共同开发、建设和运营海上风电项目。

（二）存在的风险

本次成立合营企业在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。本公司将密切关注合营企业的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对本公司的影响

本次成立合营企业符合本公司经营发展需要。本公司出资资金来源为自有资金，不会对本公司财务和经营产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述合营企业尚处于筹划设立阶段，短期内对本公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对本公司经营发展具有积极影响。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至3月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币58.94亿元，均已履行相关审议程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

1. 独立董事的事前认可意见

独立董事对福建龙源与万华化学、福建国电合资设立连江国能龙源的关联交易事项进行了事前认可，确认该项关联交易事项不存在利益关系，认为本公司基于新能源开发建设的长远规划和整体经营需要，设立连江国能龙源的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，投资金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

2.独立董事的独立意见

独立董事认为设立连江国能龙源，符合本公司新能源开发建设的长远规划和整体经营需要，设立连江国能龙源的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，投资金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用本公司资金的情况，不存在损害本公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益。本公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，符合法律法规和公司规章制度要求。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

本次龙源电力设立合营企业暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第3次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，保荐机构对于龙源电力设立合营企业暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1. 第五届董事会2023年第3次会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会2023年第3次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第五届董事会2023年第3次会议相关事项的独立意见；

4. 连江国能龙源万华新能源有限公司投资协议；

5. 关于连江国能龙源万华新能源有限公司股票投票权行使协议；

6. 保荐机构关于龙源电力集团股份有限公司设立合营企业暨关联交易的核查意见；

7. 福建国电风力发电有限公司2022年资产负债表、利润表；

8. 上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

龙源电力集团股份有限公司

董 事 会

2023 年4月25日