正元地理信息集团股份有限公司

（上接402版）

其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

（二）监事薪酬方案

未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。

公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据公司相关规定执行。

（三）高级管理人员薪酬方案

1.公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

2.公司高级管理人员的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据其与公司签订的2023年度经营业绩责任书执行。

三、审议程序

(一)薪酬与考核委员会审议程序

2023年4月14日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案，同意将前述薪酬方案议案提交公司董事会审议。

(二)董事会及监事会审议程序

2023年4月25日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》。

(三)独立董事意见

公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合《公司章程》及有关制度的要求，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效。因此，我们同意2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2023年度董事薪酬方案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、其他规定

1.在公司领取津贴或薪酬的董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

2.上述薪酬方案均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3.2023年度公司董事、监事薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后执行；2023年度公司高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行。

特此公告。

正元地理信息集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2023-009

正元地理信息集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次开发行人民币普通股（A股）17,000万股。募集资金总额334,900,000.00元，扣除发行费用46,432,700.90元后，募集资金净额为288,467,299.10元。

上述募集资金于2021年7月26日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月27日出具了“天健验〔2021〕1-45号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并与中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中银证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用情况及期末余额

2021年度公司累计使用募集资金34,364,827.59元，2022年度使用募集资金59,011,287.34元，截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金93,376,114.93元，募集资金账户余额为人民币201,591,977.57元（包括累计收到的银行存款利息）。

具体情况如下：

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注：差异系公司使用自有资金支付发行费用共计654,923.88元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多654,923.88元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投者权益，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件规定，结合公司实际情况，制定了《正元地理信息集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》），并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设募集资金专项账户，并于2021年7月同保荐机构分别与中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京望京支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批和审议程序，以保证专款专用；《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2022年4月15日，公司召开第一届董事会第四十二次会议，第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金8,881.30万元、6,089.43万元向募投项目实施主体即公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司（以下简称“正元地球物理”）和河北天元地理信息科技工程有限公司（以下简称“河北天元”）提供无息借款，借款期限分别为2年和2年，自实际发生之日起计算。正元地球物理、河北天元将专款专用，专项用于实施对应募投项目，并分别在中信银行股份有限公司济南燕山支行、中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊开发区支行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专项账户，并于2022年5月23日同公司与募集资金专户开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年8月8日公司召开第一届董事会第四十九次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的议案》，同意公司及子公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及延长募投项目达到预定可使用状态的时间。

募集资金投资项目内部投资结构调整后，各募投项目投资总额及投入的募集资金调整如下：

单位：万元

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募集资金投资项目预定可使用状态调整如下：

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（二）募集资金专户存储情况

协议各方均按照募集资金监管的规定行使权力，履行义务。截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

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注：（1）因公司募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行履行。

（2）根据河北省三河市人民法院民事判决书（案号：（2022）冀1082民初8568号）及相关司法程序，截止2022年12月31日，河北天元地理信息科技工程有限公司中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊开发区支行（账号13050170374800002195）账户余额431,931.77元尚在司法冻结中。截至本报告出具日，河北天元地理信息科技工程有限公司已根据河北省廊坊市中级人民法院民事判决书（案号：（2023）冀10民终1789号）判决结果支付相关款项，该募集资金账户正在解除司法冻结。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

关于公司2022年度募投项目的资金使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司募投项目先期投入金额约2.6亿元,情况如下：

1、正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目先期投入金额约1.2亿元。主要用于购置软硬件设备、完善技术与产品研发、测试、销售与展示交流体系，组建智慧科技与城市健康研究院，组建智慧城市市场区域拓展及本地化服务网络，地上地下三维时空数据建设，正元三维地理信息系统升级、时空数据平台优化升级，专项应用软件研发完善等。

2、正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目先期投入金额约0.9亿元。主要用于购置先进的地上地下测绘与探测软硬件设备，构建全空间三维时空数据协同生产服务体系，应用系统软件开发与应用示范，地上地下三维时空数据建设等。

3、正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目先期投入金额约0.5亿元。主要用于置排水管道探测、检测、非开挖修复工艺设备，组建管网运行健康安全机构，组建排水管道安全运行区域服务中心等。

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2021年8月16日召开了第一届董事会审计与风险管理委员会第十五次会议，于2021年8月26日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于正元地理信息集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币28,800万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年7月12日召开了第一届董事会第四十七次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募金进行现金管理的议案议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币23,600万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司及子公司与存放募集资金的银行签署了协定存款和智能通知存款相关文件，截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额200,150,045.80元，具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司募投项目尚未建设完成，不存在节余募集资金。报告期末公司募集资金专户余额为20,159.12万元，为公司募投项目尚未建设完成、未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已严格按照相关法律、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：正元地信2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2022年12月31日，正元地信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

正元地理信息集团股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表：

募集资金使用情况表

单位：万元

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