青岛国恩科技股份有限公司

(上接439版)

8、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

9、审议通过《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》

监事会认为，2023年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币150亿元，最高借款余额不超过人民币100亿元，是为了满足公司经营发展的资金需求，提高公司的经营效率。本次涉及的关联方担保事项为公司实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司无偿提供连带责任担保，不需要公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。

《关于2023年公司及子公司向金融机构申请综合授信及借款额度并接受关联方担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》

公司监事会认为：公司为合并报表范围内的子公司提供担保的财务风险在公司可控范围内，有利于增强子公司的经营效率和盈利能力。本次事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意上述担保事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2023年度子公司为公司提供担保额度的议案》

公司监事会认为：公司控股子公司为公司提供担保的财务风险在可控范围内，有利于增强公司的经营效率和盈利能力。本次事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意上述供担保事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

12、审议通过《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：该项交易符合公司及全资子公司正常的经营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形。公司审议《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》事项的程序符合相关法规规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

13、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意2022年度计提资产减值准备事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

14、逐项审议通过《关于监事会提前换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

公司第四届监事会任期即将届满，现根据公司业务发展及生产经营管理的实际需要，公司监事会与董事会一并进行提前换届。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，监事会同意提名王龙先生、于保国先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会工作的正常运行，在第五届监事会监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，认真履行监事职务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

15、审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

《公司2023年第一季度报告》内容详见2023年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、青岛国恩科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-007

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了公司第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，董事会决议于2023年5月18日（星期四）召开公司2022年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会。

2、股东大会的召集人：青岛国恩科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十六次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）下午2:00。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月18日（星期四）的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月18日（星期四）9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2023年5月11日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2023年5月11日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

■

1、上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同天刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、提案5、9属于特别决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上（含本数）通过。

3、提案8为关联担保事项，关联股东需对议案8回避表决。

4、提案11、12、13以累积投票方式进行表决，应选出非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

5、以上全部议案都将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2023年5月12日至17日间的工作日（上午8:30-12:00，下午12:40-17:10）；

4、登记地点及授权委托书送达地点

（1）联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份证券投资部。

（2）邮政编码：266109

（3）联系电话：0532-89082999

（4）传真：0532-89082855

（5）联系人：于雨

5、股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方法详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

五、备查文件

1、《青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《青岛国恩科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362768”，投票简称为“国恩投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司董事、监事换届选举采用累积投票方式，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意候选人的，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如议案11，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如议案12，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（如议案13，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将其拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过 2 位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月18（星期四）日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年5月18日召开的青岛国恩科技股份有限公司2022年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人持股的股份性质：

委托人股东账户代码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

授权委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2023-008

青岛国恩科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润663,105,263.13元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,303,201,048.54元，减去2021年度利润分配67,812,500.00元，截至2022年12月31日，实际可供股东分配的合并报表未分配利润为2,898,493,811.67元。公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。母公司实际可供股东分配的利润为2,735,949,426.38元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。2022年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策，符合公司战略规划和中长期发展需要。

三、本次利润分配预案已履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续经营及健康发展。董事会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为，本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司2023年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次2022年度利润分配预案。

3、独立董事意见

经审查，我们认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

四、其他说明

1、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或知情人进行内幕交易的情况。

2、2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、青岛国恩科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2023年4月26日