龙芯中科技术股份有限公司

（上接614版）

（三）公司资金需求和未进行现金分红的原因

充分考虑到公司目前处于转型期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

（四）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、日常经营以支持公司必要的运营需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产利率水平等多种因素的影响。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，认为该议案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度不进行利润分配的决定符合公司当前的实际情况，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月24日召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度不进行利润分配，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会，审议通过后方可实施。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2023-010

龙芯中科技术股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕646号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币60.06元/股，募集资金总额为246,246.00万元，各项发行费用总额为4,252.11万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为241,993.89万元。

公司实际收到的募集资金金额243,931.29万元于2022年6月21日全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天职业字 [2022]35349 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,486,119,272.54元（实际使用1,496,192,142.55元，10,074,140.71元为利息收入，1,270.70元为手续费），其中：以前年度使用0.00元，本年度使用1,486,119,272.54元，均投入募集资金投资项目。

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为人民币1,486,119,272.54元（实际使用1,496,192,142.55元，10,074,140.71元为利息收入，1,270.70元为手续费），募集资金专户余额为人民币933,819,627.46元，与募集资金专户余额中实际募集资金净额人民币923,746,757.45元的差异金额为人民币10,072,870.01元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《龙芯中科技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储、专款专用，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公司北京南二环支行专项账户682058558、招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行专项账户110905928210821、中信银行北京分行营业部专项账户8110701012702292680、中信银行股份有限公司北京丰台支行专项账户8110701013802337056、招商银行股份有限公司北京海淀支行专项账户125910822410608仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2022年5月22日分别与中国民生银行股份有限公司北京南二环支行、招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行、中信银行北京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司全资子公司龙芯中科(南京)技术有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2022年7月8日与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司全资子公司龙芯中科(合肥)技术有限公司已于2022年7月8日与中信银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至报告期末不存在违反协议的问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

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注1：为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将中国民生银行股份有限公司北京南二环支行专项账户682058558注销。截至本报告出具日，公司已完成上述募集资金专户注销手续。上述募集资金账户注销后，公司与该募集资金专户开户银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

注2：公司为提高募集资金使用效益，与招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行签订结构性存款合同，截至2022年12月31日，余额为270,000,000.00元；与中信银行北京分行营业部签订结构性存款合同，截至2022年12月31日，余额为440,000,000.00元，具体明细如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司于2022年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，具体内容详见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》(2022-004)。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2022年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(2022-003)。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于龙芯中科技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（天职业字[2023]23920号），认为公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构中信证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件1

龙芯中科技术股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日

编制单位：龙芯中科技术股份有限公司 金额单位：人民币元

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证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2023-011

龙芯中科技术股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● ●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：郑斐，2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：徐薇，2016年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：杨宏浩，2014年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计125.00万元（其中：年报审计费用110.00万元；内控审计费用15.00万元）。

二、审议程序和专项意见

（一）审计委员会的履职情况

公司第一届董事会审计委员会第七次会议对天职国际2022年度的工作情况进行了审查及评价，认为天职国际符合《证券法》的相关规定，具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责地履行审计职责，有良好的职业素养和诚信状况。审计委员会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，提议续聘天职国际为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（二）董事会审议情况

经独立董事事前认可，公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，批准审计委员会提议的续聘天职国际为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：公司拟续聘的天职国际符合《证券法》的相关规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。天职国际在开展2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘天职国际作为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：天职国际在执行审计业务过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够满足公司年度财务审计工作的要求。公司《关于续聘2023年度审计机构的议案》的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意续聘天职国际作为公司2023年度的财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会意见

公司于2023年4月24日召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》认为，天职国际作为一家专业审计服务机构，具备丰富的审计经验，能够满足公司2023年度审计工作需求。同意续聘天职国际担任公司2023年度财务和内部控制审计机构，续聘的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

（五）生效日期

本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2023-012

龙芯中科技术股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议；

● 公司与关联方本次预计发生的日常关联交易均基于各方实际经营需要，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

龙芯中科技术股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月24日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，在审议上述议案时，关联董事刘新宇先生已回避表决，非关联董事一致同意上述议案；全体监事一致同意上述议案。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东北京中科算源资产管理有限公司须回避表决。

公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下事前认可意见：经核查，公司关于2023年度日常关联交易的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事独立意见：公司已发生的关联交易符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2023年度预计发生的关联交易真实、客观，符合公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。且交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此同意该项议案。

公司第一届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次预计的关联交易系公司正常的经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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注：上表中“本年年初至2023年4月25日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。

（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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注：“曙光信息产业股份有限公司及其下属企业”指曙光信息产业股份有限公司及其合并报表范围内的子公司。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、中国科学院计算技术研究所

企业性质：事业单位

法定代表人：陈熙霖

注册资本：7,067万元

注册地或住所：北京市海淀区中关村科学院南路6号

主营业务或经营范围：研究信息技术，促进科技发展。微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究、数字信号处理与数字化技术研究、信息安全与信息服务应用软件研究、人机交互技术研究、知识科学与知识工程技术研究、高速宽带网络性能测试、优化与网络安全技术研究、生物信息学研究、相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养、《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》（英文版）出版、《计算机辅助设计与图形学学报》编辑。

与公司的关联关系：该关联人通过北京中科算源资产管理有限公司间接持有公司5%以上股份（公司董事刘新宇先生任北京中科算源资产管理有限公司执行董事、总经理，已回避表决）。

最近一个会计年度的主要财务数据：该关联人未对外公开财务数据。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联方购买商品、接受劳务等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式进行结算。

（二）关联交易协议签署情况

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易双方基于市场化的交易原则开展交易，交易定价公允，符合正常的商业交易逻辑，交易具有商业合理性和必要性。

（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价原则依据市场公允价格合理确定，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上所述，保荐机构中信证券股份有限公司对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2023年4月26日