蓝黛科技集团股份有限公司
（上接199版）
根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自该部分限制性股票上市日起15个月后的首个交易日起至股票上市日起 27 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司本激励计划共向76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，上市日期为 2022 年 01 月 12 日。因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，公司于2022年10月14日完成了对其已获授但尚未解除限售的合计18.00万股限制性股票的回购注销手续。截至本公告披露日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，目前首次授予激励对象为73名，授予限制性股票数量为727.00万股。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就
根据《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。公司董事会对照上述规定进行了审查，具体情况如下：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
综上，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票中，触控显示事业部目前激励对象所持限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定为其办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象为62人，可解除限售的限制性股票数量为281.50万股，占公司目前总股本的0.43%，具体如下：
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注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会提名、薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就，本次可解除限售的62名激励对象符合《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及相关规定，主体资格合法、有效，同意公司按照有关规定为其第一个解除限售期的281.50万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定，可解除限售的激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司对62名激励对象的第一个解除限售期的限制性股票共计281.50万股办理解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，62名激励对象解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿》等相关规定，同意公司对62名激励对象的第一个解除限售期的限制性股票共计281.50万股办理解除限售事宜。
七、律师意见
重庆百君律师事务所律师认为：截至法律意见出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》等相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分满足，本次解除限售符合相关要求，公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，本次解除限售的限制性股票的买卖应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十四次会议相关审议事项的独立意见；
4、重庆百君律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年04月26日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-039
蓝黛科技集团股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年04月26日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿》”）的有关规定，同意对11名不满足公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计82.00万股进行回购注销。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票805.00万股，其中，首次授予限制性股票745.00万股，授予人数为76人，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。
3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。
4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。
6、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
7、2022年01月07日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为76人，授予限制性股票数量为745.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年01月12日。
8、2022年06月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票60.00万股，确定预留授予日为2022年06月24日，授予价格为3.46元/股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
9、2022年07月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制性股票人数为5人，授予限制性股票数量为60.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年07月15日。
10、2022年08月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由805.00万股调整为787.00万股，授予对象由81名调整为78名。
11、2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因
根据 《激励计划（修订稿）》 “第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，以及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）的相关规定，在2022年-2023年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。鉴于公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，故归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、回购数量、回购价格和定价依据
（1）回购注销数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为82.00万股，占公司本激励计划所授予的限制性股票总数787.00万股的10.42%，占目前公司总股本657,183,090股的0.12%。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少82.00万股，公司总股本将由657,183,090股变更为656,363,090股，公司注册资本相应由657,183,090元变更为656,363,090元，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
（2）回购价格和定价依据
根据《激励计划（修订稿）》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，以及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟对前述归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票820,000股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购款共计人民币292.40万元。
根据《激励计划（修订稿）》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章公司/激励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”上述首次授予的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了2021年度权益分派，并于2022年05月13日实施完成。
本激励计划激励对象所获授的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为收取，故公司对前述未能解除限售的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。
3、资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由657,183,090股变更为656,363,090股。
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司对归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的82.00万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项的审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定，监事会对拟回购注销激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的82.00万股限制性股票应予以回购注销；本次回购注销事项的决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
重庆百君律师事务所发表意见认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关要求，公司尚需就本次回购注销事宜提交至股东大会审议及履行相应的信息披露义务，并办理股份注销登记相关手续；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十四次会议相关审议事项的独立意见；
4、重庆百君律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年04月26日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-040
蓝黛科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月26日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、注册资本变更情况
2023年04月26日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟对不符合2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的82.00万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由657,183,090股变更为656,363,090股，注册资本将由人民币657,183,090元变更为人民币656,363,090元。
二、公司章程修订情况
根据上述情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体修订内容如下：
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特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年04月26日
