中光学集团股份有限公司

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2023年4月27日的巨潮资讯网。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，华泰联合证券出具了专项核查意见，内容登载于2023年4月27日巨潮资讯网。

14.审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

该议案具体内容详见2023年4月27日披露于巨潮资讯网《中光学集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

15.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的具体内容详见公司2023年4月27日登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

16.审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于2023年4月27日巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

17.审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

18.审议通过了公司《关于预估2023年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司董事会认为：2022年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。公司预计的2023年日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

表决结果：关联董事李智超、魏全球、高巍、彭仁刚、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2023年4月27日巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》及《2023年度日常关联交易预计公告》。

19.审议通过了公司《关于2023年度工资总额年度预算的议案》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

20.审议通过了公司《关于计提2022年资产减值准备的议案》。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提后能更加客观公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意本次减值准备计提。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于计提2022年资产减值准备的公告》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

21.审议通过了《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及2023年度远期外汇业务计划的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

根据公司经营发展需要，防范汇率波动风险，保持稳健经营，董事会同意公司开展远期外汇资金交易业务，并同意2023年度交易金额不超过3,500万美元。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的公告》《开展外汇远期业务的可行性分析报告》和《独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项及2022年度有关事项的独立意见》。

22.审议通过了《关于公司〈经理层成员2022年度绩效合约执行情况报告〉的议案》。

董事会对公司经理层2022年的考核结果无异议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

23.审议通过了《关于公司〈2023年经理层成员绩效合约执行情况〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

24.审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《2023年第一季度报告》同时刊登于2023年4月27日巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

25.听取了《关于公司2023年一季度工作报告》。

26.审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

2022年年度股东大会定于2023年5月18日（星期四）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第六届监事会第五次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网公司《关于召开2022年年度股东大会的通知的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

三、备查文件

1．第六届董事会第六次会议董事会决议签字页。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2023-009

中光学集团股份有限公司董事会关于

2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］2049号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况

2019年度，公司募集资金支出金额为2,170.69万元。其中：支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出768.17万元；年度内收到利息收入净额406.54万元。截止2019年12月31日，募集资金专用账户资金余额为33,298.85万元。

2020年度，公司募集资金支出金额为1,898.53万元。其中：用于募集资金投资项目建设支出1,898.53万元；年度内收到利息收入净额519.54万元。截止2020年12月31日，募集资金专用账户资金余额为31,919.86万元。

2021年度，公司募集资金支出金额为12,853.25万元。其中：用于募集资金投资项目建设支出12,853.25万元；年度内收到利息收入净额375.47万元。截止2021年12月31日募集资金专用账户资金余额为19,442.08万元。

2022年度，公司募集资金支出金额为8,178.71万元，其中：用于募集资金投资项目建设支出8,178.71万元；年度内收到利息收入净额193.53万元。截止2022年12月31日募集资金专用账户资金余额为11,456.90万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司制定了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储制度。

因募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集团有限公司，公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了4个募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，本公司一直严格履行该协议。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

（三）募集资金投资项目延期情况

募集资金投资项目系于2017年进行的可行性研究及立项，2019年募集资金到位后，公司基于谨慎性原则对募投项目进一步细化论证后开始投入实施。实施过程中由于受外部特定因素的影响，项目建设进度低于预期。公司于2020年8月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目的完成时间由2020年9月延期至2021年9月。

在延长期限内，受项目拟建地土地规划调整的影响，导致项目建设主体工程施工进度未能达到预期。公司于2021年10月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目的完成时间由2021年9月延期至2022年6月。

受外部特定因素的持续影响，虽然公司募投项目建设主体工程已经完工，但部分光学专用设备采购、运输、安装、组织等受到一定限制，导致固定资产及设备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，项目的整体进度放缓。为了保证募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分项目延期的议案》，同意将“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”由2022年6月延期至2023年6月，将“军民两用光电技术创新平台建设项目”“投影显示系统配套能力建设项目”由2022年6月延期至2022年12月。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截止2022年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余情况。

（六）超募集资金使用情况

公司不存在超募集资金。

（七）尚未使用的募集资金用途、去向

目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额为11,456.90万元（含利息收入）。

（八）募集资金其他使用情况

本年度未有募集资金其他使用情况发生。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

附件：

募集资金使用情况对照表

2022年1-12月

编制单位：中光学集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2023-008

中光学集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年4月15日以通讯方式发出，会议于2023年4月25日以现场和视频会议相结合方式召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生主持。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

2.审议通过了《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该报告具体内容已于2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《2022年度监事会工作报告》。

3.全体监事听取了《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

4.审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

2022年度财务决算相关数据详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度审计报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

5.审议通过了公司《2022年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为公司拟定的2022年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序。同意公司2022年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案的具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

6.审议通过了关于公司《2022年度融资计划的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

7.审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案。

经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告发出日止，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

全文详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

8.审议通过了公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，该议案需提交公司 2022年年度股东大会审议。

经审议，公司监事会认为《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2023年4月27日巨潮资讯网。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

9.审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

10.审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

11.审议通过了《〈关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》，独立董事发表了同意的独立意见。

12.审议通过了公司《关于预估2023年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为公司2023年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见2023年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《2023年度日常关联交易预计公告》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

13.审议通过了公司《关于计提2022年资产减值准备的议案》。

监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2022年12月31日公司的财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

14.审议通过了公司《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及2023年度远期外汇业务计划的议案》，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，减少公司汇兑损失，控制公司经营风险，且公司已制定《远期外汇交易业务管理办法（试行）》，完善了相关内部控制制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。并同意2023年度交易金额不超过3,500万美元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

独立董事发表了同意的独立意见，该事项的具体内容详见2023年4月27日披露于巨潮资讯网《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的公告》。

15.审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2023年第一季度报告内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2023年4月27日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

16.听取了《公司2023年一季度工作报告》。

三、备查文件

1.第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

中光学集团股份有限公司监事会

2023年4月27日

(上接626版)