众望布艺股份有限公司

(上接673版)

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《众望布艺股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2020年9月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行、中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

鉴于本公司募投项目的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行募集资金专户（账号95110078801300001677）结息5.09元，中信银行股份有限公司杭州余杭支行募集资金专户（账号8110801012902035214）结息0.61元全部转入公司基本账户，按规定全部用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于履行董事会审议程序及独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对该项目的募集资金专户进行注销，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2.用闲置募集资金进行现金管理的情况说明

根据2021年5月17日公司2020年度股东大会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件。

公司2021年12月31日尚未到期的理财产品，已于2022年到期收回，具体情况如下：

■

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中投入研发中心建设项目3,400.00万元，主要是为优化技术研发平台，加强自主创新能力，增加公司产品的技术含量和产品竞争力，并不直接产生经营效益，因此无法单独核算经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4271号），发表意见为：我们认为，众望布艺公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了众望布艺公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查程序及核查意见

保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅了募集资金管理相关的制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用的凭证、相关合同，查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。

经核查，保荐机构认为，众望布艺2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：众望布艺股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]年产1500万米高档装饰面料项目产生效益的生产车间已建造完成并转固，但办公楼装修等附属工程尚未完成

[注2]公司年产1500万米高档装饰面料项目本年度未达到预计效益，主要原因为：（1）生产车间于2022年6月开始逐步投入使用，投产时间相对较短；（2）公司本年度受发达经济体疲软、地缘政治冲突造成的需求下降从而导致公司产能利用处于较低水平

证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2023-014

众望布艺股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第二届第十一次董事会于2023年4月25日审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司关联董事杨林山先生、马建芬女士主动回避了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的表决，其他3位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。预计的日常关联交易事项，与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率。公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额指截止2023年3月31日的交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、杭州万霖置业有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道璞丽大厦2幢

法定代表人：杨林山

注册资本：13,600万元人民币

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

经营范围：在余政储出（2011）20号地块开发、建设、经营普通住宅、普通酒店、沿街商铺及配套工建；物业管理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；服务：酒店管理、住宿服务、餐饮服务（限下属分支机构经营）、健身服务、游泳服务、洗衣服务、打字复印、公共停车场服务、承办大型会议及会展、旅游咨询、票务代理、汽车租赁、保洁服务；日用百货，酒店用品，工艺品，字画（除文物），酒水的销售；食品经营；烟草类制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2022年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产41,637.29万元，净资产9,539.02万元；2022年营业收入6,835.56万元，净利润-3,310.04万元。上述数据未经审计。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东杭州众望实业有限公司持有其50%的股权，且公司实际控制人杨林山、马建芬担任其董事，因此其为公司的关联法人。

2、杭州摩登布艺有限公司

注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道临平大道633号3幢205室

法定代表人：马其芳

注册资本：180万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；合成纤维制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；纺纱加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2022年度主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产105.64万元，净资产96.34万元；2022年营业收入210.73万元，净利润-40.36万元。上述数据未经审计。

关联关系：实际控制人杨林山二姐的儿子马其芳控制的企业，不属于《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联方，但是属于与公司的实际控制人存在亲属关系的自然人或其投资的公司，构成其他利益相关方，根据审慎原则，比照关联方标准认定关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约的情形。

三、关联交易定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2023-015

众望布艺股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的相关规定和要求，并结合众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体修订内容如下：

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除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》全文详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

此议案须提交公司2022年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2023-016

众望布艺股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14 点 30分

召开地点：杭州市临平区东湖街道北沙东路68号1楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详细内容见公司于2023年4月27日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：杭州众望实业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一）参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）

（二）参会登记方式：

1、参会登记时间：2023年5月15日上午：9:00-11:00，下午：13:00-16:30

2、登记地点：杭州市临平区东湖街道北沙东路68号证券部

3、股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）会务联系方式

联系地址：杭州市临平区东湖街道北沙东路68号证券部

联系人：韩雯 电子信箱：zw@zw-fabric.com

电话：0571-86172330 传真：0571-86172330

（二）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

（三）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（四）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

众望布艺股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2023-017

众望布艺股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）而进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，其中规定，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”、“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等内容。

2、变更日期

公司自2022年11月30日起对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容进行变更，自2023年1月1日起对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容进行变更。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的解释第16号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。上述会计政策变更预计对公司财务报表无重大影响, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日