红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告

证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2023-072

红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、公司实际控制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：建发股份，以下简称“建发股份”）于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）（以下简称“标的股份”）以4.82元/股的价格转让给建发股份（以下简称“本次股份转让”、“本次交易”）。详情请见公司分别于2023年1月18日、2023年2月25日、2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-041）、《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》（公告编号：2023-066）。

公司于2023年4月27日收到红星控股通知，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）于2023年4月26日共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。联发集团为建发股份下属子公司。各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的公司1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元。根据建发股份内部决策及安排，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的6.00%。建发股份、联发集团应分别支付的交易对价为502,705.9850万元、125,938.8692万元。除此之外，本次交易不发生其他变化，仍按照《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定进行。本次补充协议签订后，不影响公司控股股东将变更为建发股份、实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的情况。

根据《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>之补充协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待建发股份内部审议程序通过、国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未构成关联交易。

本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、 本次股份转让完成后公司控制权变更情况

公司于2023年4月27日收到红星控股通知，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团于2023年4月26日共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。联发集团为建发股份下属子公司。各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的公司1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元。根据建发股份内部决策及安排，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的6.00%。建发股份、联发集团应分别支付的交易对价为502,705.9850万元、125,938.8692万元。除此之外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》、《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定进行。

本次股份转让完成后，建发股份将持有公司23.95%的股份，联发集团将持有公司6%的股份。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。本次股份转让前后红星控股及其一致行动人以及建发股份、联发集团持股数量及比例的变动情况如下：

■

二、 调整后受让方的基本情况

■

■

三、《关于<股份转让协议>之补充协议》主要内容

甲方1：厦门建发股份有限公司

甲方2：联发集团有限公司

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

（一）交易方案变更

各方同意，本次交易标的股份仍为乙方持有的目标公司1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元。根据甲方内部决策及安排，标的股份受让方由甲方1变更为甲方1、甲方2；其中，甲方1受让1,042,958,475股A股股份，占目标公司总股本的23.95%，甲方2受让261,283,961股A股股份，占目标公司总股本的6.00%。

各方同意，除本协议第1.1条约定及本协议第二条约定的甲方内部权利、义务约定外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》、《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定进行。

（二）甲方权利、义务安排

各方同意，按交易对价总额628,644.8542万元计算，甲方1、甲方2分别应支付的交易对价为502,705.9850万元、125,938.8692万元。

各方同意，乙方、丙方应当按照《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件约定的标的股份交割程序将1,042,958,475股A股股份、261,283,961股A股股份过户至甲方1、甲方2名下。

各方同意，自本协议生效之日起，《框架协议》、《股份转让协议》下甲方权利及义务由甲方1、甲方2共同享有或承担，原则上按甲方1、甲方2在本次交易中受让标的股份的比例确定（甲方内部另行协商一致除外）。各方明确，本协议各项约定不减损甲方（作为本次交易受让方整体）在《框架协议》、《股份转让协议》下的任何权利，亦不影响其应履行的义务或应承担的责任。

（三）协议的生效、变更与解除

为免疑义，各方明确，鉴于甲方2作为受让方参与本次交易，《股份转让协议》约定的协议整体生效条件中第8.1.2条“本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准” 指本次交易已经取得甲方1董事会、股东大会及甲方2董事会审议批准。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）后成立，并于《股份转让协议》整体生效的同时生效。

任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（四）其他

适用的法律和争议解决、附则等条款详见《关于<股份转让协议>之补充协议》。

四、风险提示及其他情况说明

1、根据《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>之补充协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，尚待建发股份内部审议程序通过、国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

2、根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

3、鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

4、本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未构成关联交易。

5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

6、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将更新编制权益变动报告书。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司

董事会

2023年4月28日