飞龙汽车部件股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-028

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以500,711,814为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及产品

目前公司从事的主要业务仍是汽车零部件的制造、销售，公司产品包括发动机热管理部件和新能源热管理部件，细分为发动机热管理重要部件；发动机热管理节能减排部件；新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块等产品分类，主营业务及主导产品未发生重大变化。

1、发动机热管理部件

（1）发动机热管理重要部件

发动机热管理重要部件主要包括传统机械水泵、排气歧管、机油泵产品。

传统机械水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于合理温度正常工作状态。

排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用将发动机各个气缸的废气集中收集，分管排放，避免各个气缸的废气窜流，相互干扰，减小阻力，增加发动机的输出功率；排气歧管形状长而畸形是为了降低噪音，以便达到排放标准。

（2）发动机热管理节能减排部件

发动机热管理节能减排部件主要指涡轮增压器壳体（简称涡壳）产品。

涡轮增压器利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸，再次燃烧，空气净化，以达到节能减排的目的。涡轮增压器壳体是涡轮增压器的主要部件之一，具有铸造难度大，加工精密度高，耐高温等技术特点。随着全球汽车行业涡轮增压器发动机占比越来越高，以及混动汽车快速上量，该类产品发展空间越来越大。

2、新能源热管理部件

应用于氢燃料电池冷却部件及模块主要包括绝缘屏蔽电子水泵、大流量多通阀、电子执行器等。

应用于5G工业液冷及光伏系统冷却部件及模块主要包括高功率长寿命电子水泵、氟化液开关阀等。

（1）电子水泵系列产品

电子水泵系列产品主要包括三电冷却电子水泵、发动机电子水泵、电动开关水泵、电子机油泵、电子真空泵、电子压缩机泵等产品。

电子水泵是采用压电材料作动力装置，从控制到驱动彻底实现电子化，以电子集成系统完全控制液体传输，从而实现液体传输的可调性、精准性的一种新型水泵；公司自2009年开始研发电子水泵，2011年研发出第一款电子水泵，截至目前公司形成比较完备的电子水泵产品体系，产品功率范围13W到16KW,产品电压覆盖12V平台，24V平台，48V平台，220V平台，350V平台，550V和800V高压平台，最高可达到1500V平台。

（2）热管理系统产品

热管理系统产品主要包括热管理多通阀、热管理控制阀、燃料电池热管理控制阀、电子执行器、电动车水阀、域控制器、热管理系统集成及各种变型产品等。

热管理控制阀是汽车热管理模块系统主要部件之一，通过控制冷却液流量，用于灵活切换加热和冷却回路，将可用的热量或冷量输送到需要的位置。

（二）经营模式

公司是集研发、生产、销售于一体的企业，采用精益生产、以单定产的生产模式，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出高品质的产品。

经过70多年发展，公司具有全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售主要分为两部分：国内整车和主机厂商的配套销售和国际出口业务。

1、研发模式

公司重视科学技术的研究与开发，设立了研发技术中心负责研发相关工作。公司研发模式类型主要以自主研发为主，经过多年持续的研发投入，公司逐步形成了组织健全、运行高效的研发创新机制。公司研发中心根据市场调研反馈信息进行新产品开发立项，完成立项后进行产品模型设计，并使用CAE专业软件对寿命进行分析计算，在此基础上确定新产品方案，推进组织样件研发生产，样件制作完成后向下游客户装机验证，获得下游客户PPAP批准后进行批量生产并持续改进。

除自主研发外，公司与江苏大学、武汉理工大学、南阳理工学院等高校以及汽车行业内优秀整车厂建立合作研发关系，形成了较强的持续研发创新能力。双方建立友好合作关系，签订研发任务协议书，对合作研发内容共同保密，与高校合作研发产生的研发经费由公司承担，技术成果及知识产权归公司所有。

2、生产模式

公司采用以单定产的生产模式，根据下游厂商订单要求组织计划生产。公司按订单情况，由生产部门根据销售部门提供的月销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品生产完成后，需经过严格的质量检测，检测合格后，生产部门将合格产品进行成品包装并按订单要求及时发货，可满足客户多元化的订单发货需求。

3、销售模式

公司采用寄售模式和直售模式进行对外销售。公司设立了销售部，开展国内外销售渠道和销售终端的建设，维护渠道关系，组织市场推广活动。公司对主要客户采取协议定价的方式，结合客户的信用和需求量等因素，在与客户协商和沟通基础上，签订年度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发因素时，再另行协商。

（三）主要业绩驱动因素

2022年上半年，外部经营环境复杂多变，国际政治经济局势动荡，国内外汽车需求下降，原材料涨价，汽车芯片供应短缺加之外部环境导致的物流运输不畅，上游主机厂商产能受限，导致汽车零部件行业承压较大；面对行业发展的困难，各级政府主管部门统筹协调，促进了行业的尽快复苏，5月以来，国家又相继出台了一系列促进消费、稳定增长的举措，极大的激发了市场活力。随着原材料价格有所回落，购置税优惠政策落地，公司发动机热管理部件订单回暖，下游汽车新能源汽车需求强劲，公司新能源热管理部件产品迅速上量。

在此背景下，公司坚持稳步实施“坚韧执着 双轮驱动 精耕细作 铸就品牌”发展战略，主营业务保持稳健经营和良好的发展态势。本报告期，公司实现营业收入32.58亿元，同比增长4.57%，实现归属于上市公司股东的净利润8413.33万元，同比减少40.73%。

公司利用自身品牌优势，发挥科技创新优势，进一步做大做强乘用车市场并积极开发新能源汽车市场。公司业绩驱动因素主要为以下三方面：

（1）公司发展方向前景广阔

公司借力汽车“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”和新能源发展大势，主要以电子水泵系列和热管理系统产品为主攻方向，拓展集成水壶加水泵水阀功能、单向阀、电磁阀等产品。产品广泛应用在传统燃油汽车、混合动力汽车、纯电动汽车以及氢能源汽车，应用范围也将由汽车、充电桩扩展至5G基站、通信设备、现代化农业器械、大型机械装备工业液冷、风力和太阳能储能等民用领域。

（2）公司技术研发创新能力不断增强

公司南阳飞龙、郑州飞龙、上海飞龙等8家子公司是国家高新技术企业，并且公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，建立了4个研发中心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心。截至报告期末公司已获专利总数470项（发明专利135项），其中国内专利466项，国际专利4项。

（3）公司具有较强的市场和品牌优势

公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了9项行业标准。

“飞龙”商标为中国驰名商标。目前拥有国内知名客户130多家，国际知名客户30多家，新能源客户110多家，其中涉及氢能源的客户有重塑、亿华通、氢途、Bosch、潍柴、楞次、格罗夫、风氢扬、豫氢、众宇动力、雄韬股份、捷氢、东方电气、国鸿、海卓科技等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司对特定对象发行股票事项情况

公司于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议、2022年8月10日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于公司非公开发行事项的议案，本次募集资金总额不超过7.8亿元人民币，扣除发行费用后全部用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目和补充流动资金这三个项目，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司于2022年10月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222533）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-051）。

公司于2023年3月15日收到深交所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-015）。目前尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、公司已披露产品订单进展情况

公司于2022年4月26日发布了《关于收到越南VINFAST汽车定点意向书的公告》（公告编号2022-015），2022年11月30日发布了《关于收到越南VINFAST汽车电子水泵定点函的公告》（公告编号：2022-064），飞龙股份收到VinFast Tradingand Production Joint Stock Company（以下简称“越南VINFAST汽车”）的《定点意向书》。根据定点意向书显示，公司收到了越南VINFAST汽车多个项目的定点，涉及公司电子水泵和热管理控制阀产品，应用于越南VINFAST汽车的多款车型，已定点项目生命周期内预计实现销售收入合计超8亿元。报告期内，部分项目已经开始量产，其余项目也逐步批量供货，一切正在有序推进中。

公司于2022年8月23日发布了《关于收到广汽埃安新能源汽车有限公司供应链产能及物料锁定协议的公告》（公告编号：2022-036），飞龙股份收到广汽埃安新能源汽车有限公司（以下简称“广汽埃安”）的《匹配埃安60万能扩供应链产能及物料锁定协议》。公司与广汽埃安关于电子水泵签订了2022年后半年及2023年的供应链产能及物料锁定协议，生命周期内预计实现销售收入2亿元左右。报告期内，项目一切进展顺利，逐步量产，有利于增加2022年度及2023年度营业收入和经营效益。

公司于2022年9月3日发布了《关于收到浙江零跑科技股份有限公司定点通知书的公告》（公告编号：2022-043），2022年9月28日发布了《关于收到浙江零跑科技股份有限公司定点通知书的公告》（公告编号2022-049），飞龙股份收到浙江零跑科技股份有限公司（以下简称“零跑科技”）《定点通知书》。根据该定点通知书显示，公司成为零跑科技多个项目电子水泵供应商，预计销售收入超2.5亿元。报告期内，上述项目已经与客户进行了多轮技术交流、送样、试验，目前已经开始小批量供货。

公司于2022年10月19日发布了《关于收到零部件开发意向书的公告》（公告编号：2022-050），飞龙股份收到国内某知名新能源车企（基于双方保密协议约定，不便披露客户具体名称）《零部件开发意向书》。根据该意向书显示，公司成为该车企某项目集成热管理模块供应商，预计销售收入将近5亿元。报告期内，公司为该客户个性化定制的热管理集成产品已试制成功，并向客户提交了产品样件。

飞龙汽车部件股份有限公司

法定代表人：孙耀志

二零二三年四月二十六日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-027

飞龙汽车部件股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2023年4月26日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2023年4月14日以专人递送、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于〈2022年年度总经理工作报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于〈2022年年度董事会工作报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2022年年度董事会工作报告》登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事李培才、孙玉福、方拥军分别向董事会提交了《2022年年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，内容详见2023年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2022年年度财务决算报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2022年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入32.58亿元，同比增加4.57%；实现归属于母公司的净利润0.84亿元，同比减少40.73%；实现每股收益0.17元，同比减少39.29%。具体内容详见公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司《2022年年度报告》全文登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》登载于2023年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于〈2022年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

公司独立董事对《2022年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内容详见2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

6.审议通过《关于〈2022年社会责任报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

依据《上市公司社会责任指引》并结合公司在履行社会责任方面的实际情况编写了《2022年社会责任报告》。具体内容详见公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年社会责任报告》。

7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2022年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用90万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-029）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司及子公司拟向中原银行股份有限公司南阳分行、中国进出口银行河南省分行、中国银行股份有限公司西峡支行等14家银行申请综合授信额度总计不超过人民币24亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。

具体内容详见刊载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-030）。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于开展涌金司库业务的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司独立董事李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易，发表独立意见，具体内容详见《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于开展涌金司库业务的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

10. 审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。

11.审议通过《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

具体内容公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2023年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-033）。独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，详见2023年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

12. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》(2022年修订)等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《飞龙汽车部件股份有限公司章程》(2023年4月修订)的全文刊登于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

13. 审议通过《关于修订公司〈对外担保制度〉的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《对外担保制度》部分条款进行修订，《飞龙汽车部件股份有限公司对外担保制度》(2023年4月修订)的全文刊登于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2022年年度合并实现净利润7,496.19万元，归属母公司股东的净利润8,413.33万元；2022年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为76,107.21万元。

2022年度，母公司实现净利润6,154.59万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金615.46万元，本年度可供股东分配的利润为5,539.13万元，加上以前年度可供分配利润余额33,582.95万元，减去本期已支付的2021年度现金股利5,007.12万元，2022年末母公司累计可分配利润为34,114.96万元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2022年度可分配利润为34,114.96万元。

公司2022年度利润分配预案为：以总股本500,711,814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

15.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。按照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-034）。独立董事对该事项发表了独立意见，详见2023年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

16. 审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大公司业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金在新加坡投资500万新币设立全资子公司“FEILONG INTERNATIONAL PTE. LTD.”（设立信息以最终备案及核准登记为准），具体内容详见公司登载于2023年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2023-035）。

17.审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-036）详见2023年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18.审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2023年5月19日（星期五）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-038）登载于2023年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第七届董事会第十三次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-032

飞龙汽车部件股份有限公司

关于接受关联方担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”））拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过人民币30,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。以上担保不收取担保费用，公司或子公司无需提供反担保。

二、关联交易的审议程序

公司于2023年4月26日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华均已回避表决。公司独立董事已对上述关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份186,097,555股，占公司总股本的37.17%，为公司关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司接受宛西控股提供的担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

三、关联方的基本情况

■

（下转254版）