安徽口子酒业股份有限公司

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2023-014

安徽口子酒业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计业务承办机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署过铜峰电子（600237）、中鼎股份（000887）、福达股份（603166）、迎驾贡酒（603198）、艾可蓝（300816）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：汤小龙，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华塑股份（600935）、皖新传媒（601801）、宝明科技（002992）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：诸雪梅，2019年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业。

项目质量控制复核人：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过晶方科技（603005）、金种子酒（600199）、口子窖（603589）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员诚信记录情况。

项目签字注册会计师汤小龙、项目签字注册会计师诸雪梅、项目质量控制复核人齐利平近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到证监会及其派出机构出具的警示函行政监管措施。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。详见下表。

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3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为92万元，较上期审计费用持平。

本期内控审计费用为30万元，较上期审计费用持平。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会财务与审计委员会意见

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其满足为本公司提供审计服务的相关资质要求，具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关监管规则以及《公司章程》要求的专业胜任能力和投资者保护能力，符合独立客观等要求。

容诚会计师事务所在担任公司2022年年度审计机构期间，能及时与公司财务与审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司第四届董事会财务与审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计业务承办机构的议案》，并同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：经核查,容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及相应的投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求，我们认为继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于续聘公司2023年度审计业务承办机构的议案》提交公司董事会会议审议。

独立意见：容诚会计师事务所在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。续聘经过了必要的审议程序，合法合规。为保证审计工作的连续性与稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度审计业务承办机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第四届董事会第十一次会议审议并表决通过了《关于续聘公司2023年度审计业务承办机构的议案》，表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

安徽口子酒业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2023-012

安徽口子酒业股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利1.50元（含税）

●本次利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购账户股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。

一、利润分配预案主要内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为5,728,252,743.81元。经公司董事会建议，2022年度公司拟分配现金红利，以公司2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，公司回购专用证券账户中的3,134,214股股份将不参与公司本次利润分配。

截至2022年12月31日，公司总股本600,000,000股，扣除公司目前回购专户的股份3,134,214股，以此计算合计拟派发现金红利895,298,679.00元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为57.76%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交本公司2022年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议召开、审议和表决情况

2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司健康、持续稳定发展。我们一致同意该利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽口子酒业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2023-020

安徽口子酒业股份有限公司

2023年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十二号一一酒制造》的相关规定，现将公司2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、公司2023年第一季度主要经营情况：

1、按产品档次分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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2、按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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3、按区域分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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二、公司2023年第一季度经销商变动情况：

单位：个

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特此公告。

安徽口子酒业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2023-019

安徽口子酒业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

一、概述

执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更的议案》，按照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行解释第16号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）本次会计政策变更主要内容

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对会计政策的相关内容进行调整。

关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生影响。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合财政部印发的《企业会计准则解释第16号》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

安徽口子酒业股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2023-018

安徽口子酒业股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年4月28日

● 限制性股票授予数量：313.4214万股

● 限制性股票授予价格：35.16元/股

安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子窖”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年4月28日为授予日，向58名激励对象授予限制性股票313.4214万股，授予价格为35.16元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

2、2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林国伟先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年3月17日至2023年3月27日，公司在公司张榜《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，监事会未收到任何公司员工对本激励计划授予的激励对象名单提出的任何异议。2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-007）。

4、2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2023年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-008）、《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会的法律意见书》及《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2023年4月7日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

5、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》和本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查后认为本激励计划规定的授予条件已经达成，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2023年4月28日为授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票,授予价格为35.16元/股。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2023年4月28日

2、授予数量：313.4214万股

3、授予人数：58人

4、授予价格：35.16元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

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（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本次实施的《激励计划》内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

2、列入《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

5、公司和激励对象不存在被禁止实施和参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年4月28日为限制性股票的授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票，授予价格为35.16元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事未参与本次激励计划。经公司自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在卖出所持公司股份的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以2023年4月26日收盘数据进行预测算，公司于2023年4月28日授予的313.4214万股限制性股票合计需摊销的总费用为7,471.97万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、独立董事意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会以2023年4月28日为限制性股票的授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票，授予价格为35.16元/股。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

特此公告。

安徽口子酒业股份有限公司董事会

2023年4月28日

(上接267版)