佛山遥望科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-026
佛山遥望科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议；
3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至股权登记日，公司回购股份专用证券账户内存有4,755,591股股票，故本次股东大会有表决权总股数为906,656,146股。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年4月27日下午14:30；
（2）网络投票时间：2023年4月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日9:15一15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
5、会议主持：会议由公司副董事长李刚先生主持。
6、会议出席情况：参加本次股东大会的股东或股东代理人股东5人，代表股份205,238,642股，占上市公司有表决权股份总数的22.6369％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份204,340,838股，占上市公司有表决权股份总数的22.5379％；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东1人，代表股份897,804股，占上市公司有表决权股份总数的0.0990％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所邓锦欣和欧阳联杰律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
（一）表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
1、审议并通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
该议案的表决结果为：同意205,238,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意897,904股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议并通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
该议案的表决结果为：同意205,238,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意897,904股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
该议案的表决结果为：同意205,238,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意897,904股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）关于议案表决的有关情况说明
1.议案1、2、3属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2.独立董事公开征集委托投票权情况根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司于2023年4月12日披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事吴向能先生接受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年4月24日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）就2023年第二次临时股东大会审议的关于公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束，本次征集投票权征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有效表决权的股份数为0股，占公司表决权股份总数的0.0000%。
3.拟参加本次股权激励计划的股东或者与本次股权激励计划参加人存在关联关系的股东作为关联股东，对本次股东大会审议的议案1、2、3均回避表决。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东南天明律师事务所邓锦欣和欧阳联杰律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-027
佛山遥望科技股份有限公司
关于公司2023年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见公司于2023年4月12日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《第五届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-021）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案公开披露前六个月（即 2022年10月11日一2023年4月11日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
在自查期间，公司持股5%以上股东、董事长谢如栋先生存在买卖公司股票的行为，经公司核查并根据谢如栋先生已出具的书面承诺，上述交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，在自查期间的交易变动系谢如栋先生因偿还自身债务、产业投资需要而进行的操作，并且公司已完全按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规及时履行了信息披露义务，于2022年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司持股5%以上股东、董事减持超过1%的公告》（公告编号：2022-137），其交易行为与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
在自查期间,另有3名内幕知情人（激励对象）存在买卖公司股票的行为，经公司核查并根据其已出具的书面承诺，上述内幕知情人在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
2、激励对象买卖公司股票的情况
在自查期间，共有82名激励对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查并根据参与本次激励计划的激励对象已出具的书面承诺，上述激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
3、公司回购专用证券账户买卖公司股票的情况
公司回购专用证券账户于自查期间内累计买入1,135,591股公司股票，无卖出行为。
公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。回购期限自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。
自查期间，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。截至2023年3月31日，公司以集中竞价方式已累计回购公司股份4,755,591股，占公司总股本的0.52%，最高成交价为16.39元/股，最低成交价为13.41元/股，已使用资金总额68,516,827.36元（不含交易费用）。公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
三、本次核查结论
公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照相关规定采取了保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。在自查期间，未发现相关内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十七日
