锋尚文化集团股份有限公司

证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2023-025

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以137,331,308为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、大型文化演艺活动创意、设计及制作服务

大型文化演艺活动创意、设计及制作服务是根据项目背景和客户诉求，将艺术追求和文化科技有机结合，在统一的艺术构思中，充分调动创意设计人员的艺术创作灵感，积极发挥艺术感悟潜能，综合运用丰富的艺术表现手法和先进的文化科技， 将多种文化艺术元素相融合，为大型文化演艺活动提供创意设计及现场制作服务，满足客户的差异化需求。

报告期内，公司大型文化演艺活动业务除继续在国家级重大项目上发力外，积极拓展商业演出领域。执行大型文化演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击政策，在商业演出领域进一步继续发力，以积极主动的态度承揽营业性演出项目，推动公司均衡发展。

2、文化旅游演艺创意、设计及制作服务

公司文化旅游演艺创意、设计及制作服务主要为实景旅游演出、主题公园旅游演出、剧场表演旅游演出等文化旅游演艺活动提供概念策划、艺术创意设计及制作服务。文化旅游演艺项目多为长期或一段时间内持续演出的项目，优秀的文化旅游演出往往成为旅游景区吸引游客和增加门票收入的有力手段。

报告期内，公司已完成上海中心的“天时（Sky632)”光影科技互动沉浸式演绎及坐落于西安大唐不夜城的“404#Lab·杌”项目建设并开启运营。公司文化旅游演艺创意、设计及制作服务从面向企业用户向普通消费者转型，进一步延伸文旅产业服务链条，打造自运营文旅产品。

3、景观艺术照明及演绎创意、设计及制作服务

景观艺术照明及演绎创意、设计及制作服务是公司在城镇化进程中，立足于“发展夜游经济，提升城市品位”的大背景，依托国家发展旅游产业、特色小镇的政策契机，服务于庞大的城市景观艺术照明市场和高端景观灯光艺术演绎市场。 公司利用多年来积累的先进技术经验，融合各个城市的历史文化背景、自然风貌和城市特色，以建筑、山林、水域等作为特定载体，为艺术灯光、动态灯光秀、灯光投影秀等提供创意、设计及制作服务。从“亮化”向“艺术化”发展进程中，公司将演艺灯光的设计理念引入景观艺术照明，由此实现了灯光亮化功能性和艺术性的有机结合，提升了城市的文化品位。

4、虚拟演艺产品的创意设计及制作服务

虚拟演艺产品的创意设计及制作服务作为公司未来业务发展的重点方向之一，通过科技手段赋能线上演出，打造线上产品，打通线上观演关系，以全新的用户体验整合技术终端和IP内容，为C端用户提供全新线上文化娱乐内容体验。公司将不断输出高品质的虚拟泛娱乐内容，打造虚拟演艺标杆项目。

报告期内，公司完成冬季冰雪运动IP的虚拟音乐会《集光之夜》和“咪咕公司 2022 年世界杯音乐盛典项目”。作为虚拟演艺活动，项目中的多个环节涉及对虚拟技术AR的应用，该项目的完成表明公司不仅具备线下国家级重大演艺项目的实施能力，线上重大演艺尤其是虚拟演艺项目的经验和实力也得到认可。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、变更公司注册资本、变更公司经营范围、修改公司章程及进行工商登记变更

公司于2022年1月4日召开第三届董事会2022年第一次临时会议，2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》。

具体内容详见公告于2022年1月5日的2022-001、2022-002号公告，2022年1月21日的2022-005号公告.，2022年2月12日的2022-007号公告。

公司于2022年6月24日召开第三届董事会2022年第三次临时会议，2022年7月12日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》。

具体内容详见公告于2022年6月25日的2022-028、2022-030号公告，2022年7月13日的2022-033号公告，2022年7月29日的2022-040号公告。

经公司2022年9月27日召开的第三届董事会2022年第六次临时会议，2022年11月16日召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》。

具体内容详见公告于2022年9月29日的2022-053、2022-054号公告，2022年11月17日的2022-072号公告，2022年12月30日的2022-080号公告。

经公司2022年11月16日召开的第三届董事会2022年第九次临时会议，2022年12月6日召开2022年第六次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称、修改公司章程及进行工商登记变更议案》。

具体内容详见公告于2022年11月17日的2022-069、2022-070号公告，2022年12月7日的2022-077号公告，2022年12月30日的2022-080号公告。

以上变更事项已完成了工商变更登记手续、《公司章程》的工商备案手续，并取得了北京市东城区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2、持股5%以上的股东减持股份

公司于2021年8月25日收到公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长二期”）出具的《关于计划减持股份的告知函》，持有公司首次公开发行前股份的股东和谐成长二期，持有公司股份15,405,409 股，占公司总股本比例 11.25%，其中7,702,704股（占公司总股本比例5.62%）于2021年8月27日解除限售并可上市流通。和谐成长二期计划在公司发布减持预披露公告之日起3个交易日之后的六个月内以大宗交易方式/在公司发布减持预披露公告之日起15个交易日之后的六个月内以竞价交易方式减持上市公司股票不超过7,702,704 股，即不超过公司总股本比例的5.62%（减持期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。

具体内容详见公告于2021年8月26日的2021-055号公告。

2022年1月18日，公司收到和谐成长二期的《减持计划实施进展情况的告知函》，和谐成长二期减持比例达到1%。

2022年3月15日，公司收到和谐成长二期的《减持计划届满实施情况的告知函》，截至2022年3月15日，和谐成长二期共减持公司股票1,370,143股，占总股本比例为1.00%，减持后共持有公司股份14,035,266股，占总股本比例为10.23%。

和谐成长二期本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，不存在差异减持情况。本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规范性文件的规定。

具体内容详见公告于2022年1月19日的2022-004号公告，2022年3月17日的2022-012号公告。

公司于2022年4月29日收到公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）出具的《关于计划减持股份的告知函》，和谐成长二期持有公司股份14,035,266 股，占公司总股本比例 10.23%，计划在公司发布减持预披露公告之日起3个交易日之后的六个月内以大宗交易方式/在公司发布减持预披露公告之日起15个交易日之后的六个月内以竞价交易方式减持上市公司股票不超过4,117,800股，即不超过公司总股本比例的3%（减持期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。

2022年8月15日，公司收到和谐成长二期的《减持计划实施进展情况的告知函》，和谐成长二期减持比例达到1%。2022年11月18日，公司收到和谐成长二期的《减持计划实施进展情况的告知函》，和谐成长二期减持比例达到1%。

2022年11月25日，公司收到和谐成长二期的《减持计划届满实施情况的告知函》，截至2022年11月24日，和谐成长二期共减持公司股票2,745,098股，占总股本比例为2.00%，减持后共持有公司股份11,290,168股，占总股本比例为8.22%。

和谐成长二期本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，不存在差异减持情况。本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规范性文件的规定。

具体内容详见公告于2022年4月30日的2022-025号公告，2022年8月16日的2022-045号公告，2022年8月25日的2022-047号公告，2022年11月19日的2022-073号公告，2022年11月26日的2022-075号公告。

公司于2022年12月9日收到公司股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）出具的《关于计划减持股份的告知函》，持有公司股份11,290,168股，占公司总股本比例 8.22%，和谐成长二期计划在公司发布减持预披露公告之日起3个交易日之后的六个月内以大宗交易方式/在公司发布减持预披露公告之日起15个交易日之后的六个月内以竞价交易方式减持上市公司股票不超过3,587,463股，即不超过公司总股本比例的2.61%（减持期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。

具体内容详见公告于2022年12月10日的2022-079号公告。

3、续聘2021年度审计机构

公司于2022年2月21日召开第三届董事会2022年第二次临时会议，2022年3月14日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟续聘2021年度审计机构的议案》，继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年年度审计机构。

具体内容详见公告于2022年2月22日的2022-008、2022-009号公告，2022年3月15日的2022-011号公告。

4、出售股票资产

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第一次会议，2022年7月12日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售股票资产的议案》。公司正在择机出售持有的西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”，股票代码：600706）股票。股东大会同意董事会授权管理层及其授权人士根据证券市场情况择机出售公司所持有的曲江文旅股票，授权范围包括但不限于出售时机、交易方式、交易价格、签署相关协议等，授权期限为自股东大会审议通过之日起至2023年4月21日。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2022年6月24日至2022年12月7日通过二级市场集中竞价出售曲江文旅股票10,398,613股，成交均价为10.91元/股，成交金额为11,344.9万元。本次出售后，公司不再持有曲江文旅股票。

具体内容详见公告于2022年4月23日的2022-015、2022-018号公告，2022年7月2日的2022-032号公告、2022年7月13日的2022-033号公告，2022年12月10 日的2022-078号公告。

5、吸收合并全资子公司

公司于2022年6月24日召开第三届董事会2022年第三次临时会议，2022年7月12日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，根据公司业务调整需要，同时为减少管理层级，提高整体运营效率，公司吸收合并全资子公司北京锋尚世纪文化发展有限公司（以下简称“锋尚发展”）。本次吸收合并完成后，全资子公司锋尚发展的全部资产、负债、证照、许可、业务以及其他一切权利与义务由母公司锋尚文化承继、接收，锋尚文化存续且名称和注册资本不变，锋尚发展注销。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公告于2022年6月25日的2022-028、2022-029号公告， 2022年7月13日的2022-033号公告。

6、签订重大经营合同

公司与西安港文体产业发展有限公司签订了《长安乐剧院驻场秀演项目委托策划编创服务协议》。合同内容为公司总承制长安乐剧院驻场秀演项目的概念方案创意，灯光、音响、舞美及特效设计服务，音乐、多媒体创作工作，服装、道具、化妆创作等演艺相关技术服务。合同价格暂定人民币11,200.00万元。

具体内容详见公告于2022年7月21日的2022-034号公告， 2022年7月22日的2022-035号公告。

7、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成

经公司于2022年7月25日召开的第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司已完成本激励计划中预留授予部分第一类限制性股票的授予登记工作。公司本次股权激励计划预留授予实际授予数量为6.92万股，授予人数为21名。授予日为2022年7月25日，上市日期为2022年9月23日。本次限制性股票授予完成后，按新股本 137,331,308股摊薄计算，公司2022年半年度每股收益为0.46元。

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由137,262,108股增加至137,331,308股，导致公司股东持股比例发生变动，沙晓岚、王芳韵直接持有的股份占公司授予登记完成后股本总额的54.81%，沙晓岚通过西藏晟蓝间接控制公司8.76%的股份，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

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具体内容详见公告于2022年7月26日的2022-036、2022-037、2022-038、2022-039号公告，2022年9月22日的2022-052号公告。

8、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理

经公司2022年8月5日召开的第三届董事会2022年第五次临时会议、第三届监事会第七次会议,2022年8月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和决议的有效期内，资金可以滚动使用。截至股东大会审议通过之日，前次股东大会授权有效期未到期的现金管理产品到期将赎回。

具体内容详见公告于2022年8月7日的2022-041、2022-042、2022-043号公告 ，2022年8月25日的2022-046号公告。

9、变更证券事务代表

公司证券事务代表姜薇女士因岗位调整原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞去证券事务代表职务后将继续在公司任职。经2022年9月27日召开的第三届董事会2022年第六次临时会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任勾雅鑫女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

具体内容详见公告于2022年9月29日的2022-053、2022-055号公告。

10、高级管理人员辞职

公司副总经理付肸女士因岗位调整原因辞去公司副总经理职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。付肸女士辞去副总经理职务后，将继续担任公司其他职务，其辞职不会影响公司的生产经营。

具体内容详见公告于2022年9月29日的2022-057号公告。

11、回购公司股份

公司于 2022年10月27日召开第三届董事会2022年第七次临时会议、第三届监事会第九次会议及2022年11月16日召开2022年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币58.00元/股，回购资金总额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 回购股份期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

2023年2月27日，公司首次通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份55,900股，占公司总股本0.0407%，最高成交价为53.9元/股，最低成交价为53.4元/股，成交总金额为2,998,533元（不含交易费用）。

截至2023年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份361,720股，占公司总股本0.2634%，最高成交价为53.95元/股，最低成交价为52.35元/股，成交总金额为19,361,994.66元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律法规的规定，符合既定的回购股份方案。

具体内容详见公告于2022年10月28日的2022-058、2022-059、2022-060、2022-061号公告，2022年11月17日的2022-072号公告，2022年11月25日的2022-074号公告，2022年12月3日2022-076号公告。

12、租赁办公场地暨关联交易

公司于2022年11月4日召开第三届董事会2022年第八次临时会议，第三届监事会第十次会议审议通过《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》，全资子公司北京锋尚互动娱乐科技有限公司（以下简称“锋尚互娱”）根据经营需要，向公司实际控制人、控股股东，公司董事长兼总经理沙晓岚先生租赁其位于北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦B座519/520室的房屋用于日常办公。 该事项经独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士进行了回避表决。本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

具体内容详见公告于2022年11月5日的2022-065、2022-066、2022-067号公告。