成都纵横自动化技术股份有限公司

(上接578版)

（五）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）关于作废限制性股票的原因、数量的说明

1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。”鉴于首次授予第二类限制性股票的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的6万股第二类限制性股票。

2、鉴于本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司首次授予第一个归属期对应的41.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，董事会同意作废76名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计47.25万股，约占公司当前股本总额的0.54%。

本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由76人变更为73人，激励对象剩余已获授尚未归属的第二类限制性股票数量由143.50万股变更为96.25万股。

三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响

本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据公司2021年度经审议通过的《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年度授予激励对象的第二类限制性股票，因未能达到管理办法规定的2022年度“公司层面业绩考核要求”，按照管理办法规定，对激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效；以及因激励对象因个人原因已离职不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。故本次公司作废失效的被激励对象尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》与已经公司大会批准的管理办法的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

因此，独立董事一致同意公司本次作废76名激励对象部分已授予尚未归属的共计47.25万股第二类限制性股票。

五、监事会意见

公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废76名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计47.25万股，约占公司当前股本总额的0.54%。

六、法律意见书的结论性意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）成都纵横自动化技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

（二）成都纵横自动化技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

（三）成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2023-025

成都纵横自动化技术股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励

对象授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 限制性股票预留授予日：2023年4月28日

● 限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票32万股，占目前公司股本总额8,758万股的0.37%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）2021年年度股东大会的授权，公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年4月28日为限制性股票的预留授予日，合计向30名激励对象授予32万股第二类限制性股票，授予价格为12元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月13日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后，公司首次授予激励对象人数由77人调整为76人，首次授予权益数量由145万股调整为143.5万股。

除上述调整外，本次预留授予相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异性。

（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

监事会认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年4月28日为预留授予日，授予价格为12元/股，向30名激励对象授予32万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

经核查，公司独立董事认为：

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，同意以12元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年4月28日

2、预留授予数量：32万股，占目前公司股本总额8,758万股的0.37%。

3、预留授予人数：30人。

4、预留授予价格：12元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司《激励计划（草案）》约定，若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的意见

1、列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年年度股东大会批准通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围。

2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，并同意以授予价格12元/股向符合条件的30名激励对象授予32万股限制性股票。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对预留授予第二类限制性股票的公允价值进行计量。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，由于授予日在本次董事会召开之后，截止本公告披露日无法测算授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2023年4月27日权益工具的公允价值进行预测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在测算日2022年4月27日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：

（1）标的股价：40.46元/股（授予日收盘价为40.46元/股）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（预留授予第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：13.9543%、15.2641%（采用上证指数近12个月、24个月历史平均波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.9729%、0.8729%（采用证监会同行业近一年、两年的平均股息率）。

本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、律师法律意见书的结论意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。

六、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日,成都纵横自动化技术股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，成都纵横自动化技术股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1、成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

2、成都纵横自动化技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

3、成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）；

4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及预留部分授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2023-027

成都纵横自动化技术股份有限公司

关于部分募集资金投资项目内部投资结构

调整、延长实施期并增加实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目（以下称“募投项目”）中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限并增加项目实施主体。公司将使用部分募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层办理开立募集资金专户及签署监管协议。公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,190万股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额为50,720.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2021〕11-3号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入大鹏无人机制造基地项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。截至2022年12月31日，具体使用情况如下：

单位：万元

■

三、研发中心建设项目内部结构调整

为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对研发中心建设项目的内部投资结构进行调整。

公司拟减少研发中心建设项目中的设备购置及安装费用，增加专项研发费用投资。后续研发中心所需相关设备公司根据研发需求以自有资金进行投入。具体如下：

单位：万元

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其中，专项研发费用投资原计划用于无人机训练系统、大载重无人机系统、新型光电系统三个专项项目研发。现根据公司产品规划调整，拟终止专项研发费用投资中无人机训练系统、新型光电系统的募集资金研发投入，将其余费用投入全部用于大载重无人机系统研发。无人机训练系统、新型光电系统的后续投入由公司根据市场情况以自有资金实施，已形成的部分研发成果将应用于公司后续产品开发。

专项研发费用投资拟调整后如下：

单位：万元

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四、研发中心建设项目延长实施期限

公司基于审慎性原则，为确保研发中心建设项目下的重点产品研发任务的顺利实施，高质量完成公司产品研发任务，结合当前公司产品研发进度，拟延长研发中心建设项目的实施期限。公司原定实施期限为从公司首笔自筹资金投入之日起三年内完成，即建设期为2020年6月至2023年6月。为确保研发项目顺利实施并高质量完成项目研发任务，公司拟将原定实施期限延长6个月，即预计在2023年12月完成项目实施。

本次调整后，公司募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期如下：

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五、研发中心建设项目增加实施主体

（一）拟增加实施主体情况

为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟对研发中心建设项目增加实施主体，在已有实施主体基础上增加设立控股子公司成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“云龙科技”）作为实施主体。

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1、云龙科技尚未完成工商登记手续，其设立的事宜详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》；

2、云龙科技设立后负责研发中心建设项目中大载重无人机系统子项目的实施。成都纵横自动化技术股份有限公司通过募集资金向云龙无人机进行增资、借款等方式实施募投项目，具体利用募集资金增资或借款的金额在大载重无人机系统募集资金投资总额内根据项目实际运行需要灵活确定。

3、云龙科技以借款方式实施募投项目的，借款期限不超过3年，公司将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息，云龙科技其他股东将不对此项目同比例提供借款。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。实际借款时，公司将与云龙科技签订更为详细的借款协议，确保云龙科技严格按照募投项目进度和需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。

4、云龙科技设立后，公司将与新增的募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。董事会授权管理层全权负责募集资金账户开立及监管协议签署等相关事宜。

（二）本次增加募投项目实施主体的原因

本次增加募投项目实施主体是根据公司业务发展和战略需求，为快速推进募投项目的实施，使大载重无人机这一战略新产品尽快完成研制并投入市场，公司引入专业团队，设置控股子公司。本着收益共享、风险共担以及团队人员长期稳定的市场化原则，公司增加募投项目实施主体，将进一步完善无人机产品谱系，提升公司在无人机领域的核心竞争力。本次项目的实施有助于公司加快推进新产品的研发与产业化，进一步提升与巩固公司在无人机领域的领先优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。

六、募投项目内部投资结构调整、延长实施期及增加实施主体对公司影响

本次对研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期及增加实施主体，是公司基于项目实际情况作出的审慎决定，确保公司战略新产品的研发投入，未改变募投项目投资总额，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》相关规定，规范使用募集资金。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。

七、履行的审议程序

（一）审议程序

2023年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整募投项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限并增加项目实施主体。公司将使用部分募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户及签署监管协议。

（二）独立董事意见

根据公司拟定提交公司董事会审议的《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，以及向公司管理层核实沟通介绍的核查情况，我们认为：

本次公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的相关事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司通过募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式实施募投项目有利于募集资金投资项目的顺利进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体。

（三）监事会意见

监事会认为：本次公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体是根据募投项目实施的实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号一一科创属性持续披露及相关事项》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次对募投项目研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期限及增加实施主体，是公司基于项目实际实施需要作出的决定，未改变募投项目投入总额，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，落实新增实施主体的募集资金专户存储安排。

综上，保荐机构对公司本次募投项目研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期限及增加实施主体的事项无异议。

特此公告！

成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

2023年4月28日