跨境通宝电子商务股份有限公司

六、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届董事会第十五次会议决议；

3、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362640

2、投票简称：跨境投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2023年5月18日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2022年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

■

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。 附件三

回 执

截至2023年5月11日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2022年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2023-012

跨境通宝电子商务股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月16日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2023年4月26日以现场方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长李勇先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2022年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2022年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2022年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

根据《公司章程》的规定，公司的利润分配的原则：公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

公司的现金分红比例及条件：

1.现金分配的条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红的条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司未分配利润为-3,734,418,501.93元。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，公司2022年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《2022年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《关于2023年度为子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

公司《2023年第一季度报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于董事会提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第五届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2023-019

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、会计师事务所基本信息

（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼

（5）首席合伙人：王晖

（6）人员、收入及审计客户情况：和信事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人。

（7）和信会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元。

（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,003万元。上年度和信事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为1家。

2、投资者保护能力

和信事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人余红刚先生，2002年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信事务所执业。2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告共1份。

（2）拟签字注册会计师陈征先生，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告共5份。

（3）拟任项目质量控制复核人：吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013开始从事上市公司审计，2013年开始在和信执业。2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告33份。

2.诚信记录

项目合伙人余红刚先生、签字注册会计师陈征先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

和信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与和信事务所按照市场公允合理的价格水平确定2023年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会对和信事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，认为和信事务所具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司年度审计要求，同意由和信事务所为公司提供2023年度审计服务，并将该事项提交至公司第五届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们认真审阅了董事会提交的拟续聘会计师事务所的相关材料，我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了审查和评价，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务报表和内部控制等审计工作的要求。公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。此次拟聘任会计师事务所能有效保障公司审计工作质量，维护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，因此我们同意将本事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

2、独立意见

经核查我们认为，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）拟续聘会计师事务所的审批程序

公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘和信事务所为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1.第五届董事会第十五次会议决议；

2.第五届监事会第九次会议决议；

3.审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见；

4.独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

5.独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；

6.和信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2023-018

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

一、情况概述

截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为3,734,418,501.93元，实收股本1,558,041,330元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需股东大会审议。

二、亏损原因

2022年度，公司实现营业总收入725,449.29万元，较上年同期下降17.73%；实现归属于上市公司股东的净利润1,784.23万元，较上年同期下降97.35%。由于2019、2020亏损金额较大，2021、2022年度净利润不足以弥补以前年度亏损，致使公司2022年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

1、聚焦核心业务，优化内部管理，逐步提高公司整体毛利率；同时在稳固现有市场的基础上积极拓展市场空间，深挖客户需求，提高盈利能力。

2、优化公司资产结构，完善公司内控治理，加强成本管控，减少财务费用支出，持续改进经营管理，提高企业经营效率。

四、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2023-022

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于举办2022年

年度报告业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月9日（星期二）15:00--17:00在全景网举办2022年年度报告业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长李勇先生、总经理贾润苹女士、财务负责人李玉霞女士、董事会秘书张红霞女士以及独立董事杨波女士。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月8日（星期一）15：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

■

（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2023-021

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”) 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，对会计政策进行变更。本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。根据有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更的情况概述

1、会计政策变更的原因

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将自施行日期开始执行《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

公司将于上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

5、审批程序

本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2023-017

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于2023年度为子公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2023年度拟提供担保情况概述

为满足跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）日常经营需求，公司拟为全资及控股子公司融资提供担保，并同意全资及控股子公司在履行各公司内部审议程序后方可进行互相担保。公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过30亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司担保总额度不超过15亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保总额度不超过15亿元，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等担保方式。有效期自2022年度股东大会审议通过之日起12个月。

为保证全资及控股子公司融资业务的办理效率，在担保有效期内且在额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司董事会决策。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、主要被担保人基本情况

(一) 深圳市飒腾电子商务有限公司（以下简称“深圳飒腾”）

1、概况

公司名称:深圳市飒腾电子商务有限公司

成立日期:2020年11月6日

注册地点: 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L23-01

法定代表人:班俊鹏

注册资本:100万元

主营业务:一般经营项目是：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

公司持有深圳飒腾100%股权。深圳飒腾为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2022年12月31日，深圳飒腾总资产12,254.26万元，总负债72,433.39万元， 净资产-60,179.13万元，2022年度营业收入46,568.13万元，利润总额-7,900.44万元，净利润-8,162.18万元。(经会计师事务所审计)

截止2023年3月31日，深圳飒腾总资产12,116.54万元，总负债73,867.52万元，净资产-61,750.98万元，2023年1-3月营业收入9,912.24万元，利润总额-2,397.21万元，净利润-2,397.21万元。(未经会计师事务所审计)

（二）上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）

1、概况

公司名称：上海优壹电子商务有限公司

成立日期：2011年4月14日

注册地点：上海市普陀区安远路128号601室

法定代表人：周敏

注册资本：3,000万元

主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、橡塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品、家用电器、一类、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，食品销售，利用自媒体发布广告，演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有上海优壹100%股权。上海优壹为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2022年12月31日，上海优壹总资产213,977.79万元，总负债120,699.36万元，净资产93,278.43万元，2022年度营业收入673,869.15万元，利润总额20,566.87万元，净利润16,365.24万元。（经会计师事务所审计）

截止2023年3月31日，上海优壹总资产218,805.01万元，总负债120,664.36万元，净资产98,140.65万元，2023年1-3月营业收入148,997.5万元，利润总额5,150.06万元，净利润3,602.58万元。（未经会计师事务所审计）

（三）优妮酷环球商品有限公司（以下简称“优妮酷”）

1、概况

公司名称：优妮酷环球商品有限公司

成立日期：2015年7月29日

注册地点：SUITE A, 6/F, RITZ PLAZA, 122 AUSTIN ROAD, TSIMSHATSUI, KLN, HONG KONG

法定代表人：周敏

注册资本：100万美元

主营业务：食品，保健品，日用品销售。

公司的全资子公司上海优壹持有优妮酷100%的股权，优妮酷为公司全资二级子公司。

2、财务情况

截止2022年12月31日，优妮酷总资产157,458.05万元，总负债84,994.64万元，净资产72,463.41万元，2022年度营业收入266,882.22万元，利润总额9,468万元，净利润7,563.24万元。（经会计师事务所审计）

截止2023年3月31日，优妮酷总资产146,408.61万元，总负债75,370.86万元，净资产71,037.75万元，2023年1-3月营业收入63,281.31万元，利润总额3,903.16万元，净利润3,149.19万元。（未经会计师事务所审计）

（四）深圳飒芙商业有限公司（以下简称“深圳飒芙”）

1、概况

公司名称：深圳飒芙商业有限公司

成立日期：2020年6月8日

注册地点：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L23-01（01-04整层）

法定代表人：班俊鹏

注册资本：3000万人民币

主营业务：一般经营项目是：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；商业信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务；物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增值电信业务。

公司全资子公司深圳飒腾持有深圳飒芙100%股权。深圳飒芙为公司全资二级子公司。

2、财务情况

截止2022年12月31日，深圳飒芙总资产12,727.99万元，总负债69,433.24万元， 净资产-56,705.25万元，2022年度营业收入46,568.13万元，利润总额-8,234.65万元，净利润-8,496.39万元。（经会计师事务所审计）

截止2023年3月31日，深圳飒芙总资产12,506.70万元，总负债70,867.37万元，净资产-58,360.67万元，2023年1-3月营业收入9,912.24万元，利润总额-2,480.77万元，净利润-2,480.77万元。（未经会计师事务所审计）

（五）SOUTHSTAR (HONG KONG) LIMITED（以下简称“香港南星”）

1、概况

公司名称：SOUTHSTAR (HONG KONG) LIMITED

成立日期：2019年12月3日

注册地点：香港新界沙田火炭坳背湾街53-55号美高工业大厦4楼20室

法定代表人：林绪超

注册资本：500,000HKD

主营业务：服务、贸易、产品和商品的批发和零售。

公司全资孙公司深圳飒芙持有香港南星100%股权，香港南星为公司全资下属公司。

2、财务情况

截止2022年12月31日，香港南星总资产6,186.06万元，总负债49,000.48万元，净资产-42,814.42万元，2022年度营业收入29,750.70万人元，利润总额-2,895.59万元，净利润-2,895.59万元。（经会计师事务所审计）

截止2023年3月31日，香港南星总资产3,697.78万元，总负债46,601.82万元，净资产-42,904.04万元，2023年1-3月营业收入1,741.45万元，利润总额-944.90万元，净利润-944.90万元。（未经会计师事务所审计）

（六）ZAFUL (HONG KONG) LIMITED（以下简称“香港飒芙”）

1、概况

公司名称：ZAFUL (HONG KONG) LIMITED

成立日期：2021年6月1日

注册地点：香港九龙新蒲岗六合街29号宏辉工业大厦11楼8号

法定代表人：班俊鹏

注册资本：50万元港币

主营业务：服饰，鞋帽，时尚，家居产品的服务，贸易，批发和零售。

公司全资孙公司深圳飒芙持有香港飒芙100%股权。香港飒芙为公司全资下属公司。

2、财务情况

截止2022年12月31日，香港飒芙总资产866.77万元，总负债861.67万元，净资产5.10万元，2022年度营业收入0万元，利润总额7.02万元，净利润7.02万元。（经会计师事务所审计）

截止2023年3月31日，香港飒芙总资产5,869.61万元，总负债4,855.15万元，净资产1,014.46万元，2023年1-3月营业收入5,173.34万元，利润总额1,045.42万元，净利润1,045.42万元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

本次议案是确定公司2023年度担保的总安排，公司为全资及控股子公司担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等担保方式，具体担保期限以担保合同约定为准。具体担保金额以金融机构或非金融机构批准之授信额度为准，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为上述担保额度根据公司合并报表范围子公司日常经营资金需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促使公司子公司持续稳定发展。符合公司的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围子公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保额度占公司最近一期经审计净资产的207.13%。截止本公告日，公司及控股子公司累计对公司或全资子公司担保余额为人民币135,430.00万元（不包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的93.50%；公司及控股子公司对全资下属公司逾期担保金额为23,270.00万元，占公司最近一期经审计净资产的16.07%；公司及控股子公司对全资下属公司涉及诉讼担保金额为10,170.00万元，占公司最近一期经审计净资产的7.02%；公司及控股子公司无其他逾期的对外担保、无其他涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

(上接978版)