江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

（上接1019版）

19、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由18.47元/股调整为18.27元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由18.13元/股调整为17.93元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格的公告》。

关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳回避本议案的表决。

表决结果：4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

20、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2022年限制性股票激励计划中因14名激励对象已离职，公司董事会拟对上述激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股进行回购注销。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

21、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除条件已经成就且已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共302人，可解除限售的限制性股票数量为123.768万股。其中，激励对象叶红能因其身故，根据《激励计划》第十三章第二节第六点，其获授的4.00万股限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

关联董事王诚、樊玉庆、段云芳回避本议案的表决。

表决结果：5票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

22、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

23、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2022年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

24、审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2023年第一季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

25、审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

补选赵俊先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于补选董事的公告》。

表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

26、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

同意于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-045

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于公司2022年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.86元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。

● 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东及其一致行动人自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划；董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来3个月内无减持公司股票的计划，未来6个月计划减持公司股票。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。

● 本次利润分配、转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,827,951,479.58元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.86元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，以此计算合计拟派发现金红利人民币421,796,284.56元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.53%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，转增后公司总股本为882,829,432.80股。

如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、股东提议

（一）控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）于2023年4月11日以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议。

（二）控股股东鼎胜集团向公司董事会提议高送转预案，主要基于如下考虑：

鉴于鼎胜新材当前业绩持续增长，未来发展前景广阔，成长性持续向好，2022年末鼎胜新材未分配利润与资本公积较为充足，未来发展前景广阔，为积极回报股东，与股东分享公司经营成果，特向鼎胜新材提议以资本公积金转增股本，每10股转增8股。

公司控股股东鼎胜集团承诺：在公司2022年度股东大会审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》时投同意票。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）本次高送转方案的合理性和可行性

1、截至2022年12月31日，公司合并报表的资本公积余额为2,488,391,017.03元，母公司报表的资本公积余额为2,524,665,276.19元，公司资本公积金充足，具备本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股的实施条件。公司近两年主营业务持续增长，且复合增长率达到859.89%，盈利能力不断提升。资本公积金转增股本后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司近3年的经营业绩情况如下：

单位：元人民币

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2、公司本次通过以资本公积金向全体股东转增股份的预案，与公司业务经营的增长情况匹配，通过股本规模的有效扩大，一方面有利于公司更好把握行业与市场的发展机遇，推动公司业务规模的持续增长；另一方面有利于进一步优化公司股本结构，提高公司股票流动性，提升广大投资者对公司持续发展的信心。

3、公司不存在限售股(股权激励限售股除外)，控股股东及其一致行动人在前6个月不存在减持情形或者后6个月不存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员在前6个月不存在减持情形或者后3个月不存在减持计划，后6个月存在减持计划。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。

因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备以资本公积金向全体股东每10股转增8的合理性和可行性。

（三）独立董事意见

独立董事审阅了公司董事会审议的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，发表书面意见如下：

1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司制定的股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。

综上，同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）监事会意见

监事会认为：上述利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员的权益持股变化

经征询，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东及其一致行动人自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划；董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来3个月内无减持公司股票的计划，未来6个月计划减持公司股票。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。同时，控股股东及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均承诺：在公司2022年度股东大会审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》时投同意票。

五、相关风险提示

（一）公司在董事会审议通过高送转议案前后的6个月，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况（股权激励限售股除外）。

（二）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（三）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年4月28日