华天酒店集团股份有限公司
(上接1065版)
有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与各募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
公司分别于2022年1月21日及2022年2月11日召开第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年非公开发行剩余募集资金3,913.89万元人民币（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。因募投项目部分工程款未结算，结算后产生的工程款费用，均由公司承担。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入张家界华天城酒店配套设施建设项目21,241.23万元，未达到计划要求，其原因为酒店旅游业市场环境出现较大变化以及叠加宏观经济影响，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，未来盈利能力发生重大不利变化，公司决定取消该项目中的演艺中心施工建设。综合上述因素，公司对该项目暂不再使用募集资金继续投入。
2017年度经本公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设,将结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入“永州华天城酒店配套设施建设项目”10,083.66万元，已达到计划要求。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以募集资金累计补充营运资金28,820.26万元、归还银行贷款99,999.94万元以及永久性补充流动资金3,915.44万元。
1. 补充运营资金及永久性补充流动资金主要是满足公司日常经营，确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力，而非单独项目投入，无法单独核算效益。
2. 归还银行贷款目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定发展，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
华天酒店集团股份有限公司
2023年4月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-012
华天酒店集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1.华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计2023年度将与关联方湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）及其除华天酒店外的部分控股子公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及其控股子公司等发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计2023年日常关联交易总金额7,000万元，公司2022年日常关联交易实际发生总金额2,928.02万元。
2.本次日常关联交易预计事项已于2023年4月26日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，其中杨宏伟先生、张柳亮先生作为关联董事回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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关联交易在总额范围内，公司及控股子公司根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
单位：万元
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（二）关联人的主要财务指标
单位：万元
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（三）履约能力分析
根据上述关联人的主要财务指标和经营情况，关联人依法存续且正常经营，公司向其出售产品、商品、提供劳务和租赁，其向公司提供产品、劳务、服务和租赁，以上各公司均具有充足的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易原则和定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。向关联人销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）参照公司同类型业务对外协议价执行；向关联人租赁场地根据市场价格，参照公司同类型场地租赁价格执行。
2.关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司与旅游集团自公司第八届董事会第三次会议和2021年度股东大会审议通过后，就公司及其控股子公司与旅游集团及其控股子公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日。
鉴于公司关联交易协议涉及多家企业，根据本次预计交易情况，后续公司将与关联公司依据交易双方已签订的框架协议与实际生产经营需要，经平等协商后及时签署具体执行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联方多数与公司同处湖南省长沙市，公司向关联方销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）及向关联方出租场地，有利于增加公司收入。
2.公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。
3.公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。
4.公司不会因上述关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。
五、独立董事的事前认可情况和独立意见
我们认真审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并对此议案进行了事前认可。经核查，我们认为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司预测的2023年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-013
华天酒店集团股份有限公司关于2023年
申请融资综合授信暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构及非金融机构申请融资综合授信额度不超过40亿元人民币（或等值外币）,本议案需提交公司股东大会审议。
一、申请融资综合授信事项概述
根据公司2023年的经营发展规划并结合公司投资计划，为确保公司生产经营活动及投资活动的顺利进行，公司拟自2023年5月1日至2024年4月30日向银行等金融机构及非金融机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（不含2023年5月1日前已有的存量贷款），业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、委托贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、保理、融资租赁、信托融资、应收账款质押融资等其他债务融资方式。综合融资主体范围为公司及控股子公司（控股子公司包括已设及新设的全资、控股子公司,下同）。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准，授信额度可以循环滚动使用。该授信额度以内（含信用）的融资授权董事长办理相关融资手续，超过此授信额度的经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。
综合授信融资业务中涉及担保的，公司拟采用以下担保方式：①由公司及所属控股、参股子公司提供担保；②由公司对所属控股、参股子公司或所属控股、参股子公司之间相互提供担保；③由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）及其所属控股子公司提供担保；④由湖南兴睿企业管理有限公司提供担保。
40亿元授信额度内授权董事长办理相关融资手续，包括但不限于以下机构、授信额度最终以各家机构实际审批的授信额度为准，各机构实际授信额度可在40亿元授信额度内相互调剂，在40亿元额度内由公司依据实际资金需求进行融资。明细如下：
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二、关联交易概述
根据深圳证券交易所相关规则，公司2023年申请融资综合授信事项中，旅游集团及其控股子公司为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决。湖南兴睿企业管理有限公司为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易。长沙银行股份有限公司向公司提供银行授信涉及关联交易，关联董事冯建军先生回避表决。
本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组与重组上市，不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况介绍
（一）关联方名称：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司
1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址（住所）：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
4.法定代表人：杨宏伟
5.注册资本：1,000,000万元人民币
6.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：截至本公告日，旅游集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，旅游集团未经审计的总资产318,185.50万元，负债总额6,158.50万元，净资产312,027.00万元；2022年1-12月未经审计的营业收入0万元，净利润-132.60万元。
10.经查询，旅游集团不是失信被执行人。
（二）关联方名称：湖南兴睿企业管理有限公司
1.统一社会信用代码：91430300722551568G
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址（住所）：湘潭市岳塘区建设路口国际金融大厦
4.法定代表人：张川
5.注册资本：800万元人民币
6.经营范围：一般项目：企业总部管理；会议及展览服务；日用品销售；物业管理；酒店管理；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；房地产开发经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.主要股东和实际控制人：湖南兴湘资产经营管理集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：在过去12个月内为公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，湖南兴睿企业管理有限公司未经审计的总资产15,440.60万元，负债总额19,583.95万元，净资产-4,143.35万元；2022年1-12月未经审计的营业收入2,105.15万元，净利润-270.37万元。
10.经查询，湖南兴睿企业管理有限公司不是失信被执行人。
（三）关联方名称：长沙银行股份有限公司
1.统一社会信用代码：91430000183807033W
2.企业性质：其他股份有限公司（上市）
3.注册地址（住所）：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
4.法定代表人：赵小中
5.注册资本：402,155.3754万人民币
6.经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）
7.主要股东和实际控制人：长沙银行第一大股东为长沙市财政局，不存在控股股东及实际控制人。
8.关联关系：截至本公告日，公司独立董事冯建军先生在长沙银行担任董事，长沙银行属于公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2021年12月31日，长沙银行经审计的总资产79,615,031.8万元，负债总额73,950,435.9万元，净资产5,664,595.9万元；2021年1-12月经审计的营业收入2,086,784.8万元，净利润656,964.9万元。截至2022年9月30日，长沙银行未经审计的总资产87,867,301.8万元，负债总额81,761,587.9万元，净资产6,105,713.9万元；2022年1-9月未经审计的营业收入1,729,251.3万元，净利润559,302.7万元。
10.经查询，长沙银行不是失信被执行人。
四、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的是旅游集团及其控股子公司为公司申请的部分融资授信额度提供担保，并按照不高于担保金额1%收取担保费，预计担保费用不超过500万元；湖南兴睿企业管理有限公司为公司申请的部分融资授信额度提供担保，并按照不高于担保金额2%收取担保费，预计担保费用不超过400万元。
五、交易的定价政策及定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
1.关联方为公司的融资授信提供担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求。
2.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日与关联方旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为436.23万元；与关联方湖南兴睿企业管理有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,062.29万元；与关联方长沙银行股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为228.38万元。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
我们认真审议了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》，并对此议案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请融资综合授信符合公司经营发展需要，由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其控股子公司、湖南兴睿企业管理有限公司为公司部分融资授信额度提供担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展。公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.第八届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-014
华天酒店集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，本议案需提交公司股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人：胡少先
截至2022年12月31日合伙人数量：225人
截至2022年12月31日注册会计师人数：2,064人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：780人
最近一年（2022年）业务收入总额38.63亿元、审计业务收入35.41亿元、证券业务收入21.15亿元。
2022年度上市公司审计客户家数612家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等，审计收费总额6.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数1家（含本公司）。
2.投资者保护能力
职业风险基金2022年度年末数：累计已计提职业风险基金1亿元以上；
职业责任保险累计赔偿限额：累计赔偿限额超过1亿元；
职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定；
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
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2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用（含税）人民币80万元整，其中年报审计费用（含税）60万元整，内控审计费用（含税）20万元整。本期审计费用与上期一致，其定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第八届董事会审计委员会2023年第二次会议通过审查天健会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为保证审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可情况：我们对天健会计师事务所的业务和资质情况进行了慎重审核，认为其具备相应的执业资格以及为上市公司提供审计服务的业务能力，能够胜任公司委托。天健会计师事务所具有从事证券业务相关审计资格，在担任公司审计机构期间出具的审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，工作认真负责、作风严谨务实，具备良好的职业道德，较好地履行了责任与义务。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：我们对天健会计师事务所的资质、职业操守、履职能力等进行了审核，认为其符合担任公司审计机构的要求。天健会计师事务所在担任公司审计机构期间工作严谨认真、公正执业、勤勉高效，较好地履行了责任与义务，出具的审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护公司及股东利益尤其是中小股东利益。因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.第八届董事会审计委员会2023年第二次会议审议意见；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.天健会计师事务所基本情况说明及相关文件。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-015
华天酒店集团股份有限公司
关于向兴湘集团申请财务资助展期
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保。公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为旅游集团提供反担保。由董事会授权董事长签署相关合同。
2.本次财务资助的交易对方为公司过去十二个月内的关联法人，担保的交易对方为公司控股股东，属于关联方，故本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表同意该事项的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
1.统一社会信用代码：91430000772273922H
2.企业性质：有限责任公司(国有控股)
3.注册地址（住所）：长沙市天心区友谊路332号
4.法定代表人：杨国平
5.注册资本：3,000,000万人民币
6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：在过去12个月内为公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，兴湘集团未经审计的总资产8,578,476.06万元，负债总额3,351,362.04万元，净资产5,227,114.02万元，2022年1-12月未经审计的营业收入814,958.93万元，净利润155,700.13万元。
10.经查询，兴湘集团不是失信被执行人。
（二）关联方名称：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司
1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址（住所）：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
4.法定代表人：杨宏伟
5.注册资本：1,000,000万元人民币
6.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：截至本公告日，旅游集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，旅游集团未经审计的总资产318,185.50万元，负债总额6,158.50万元，净资产312,027.00万元；2022年1-12月未经审计的营业收入0万元，净利润-132.60万元。
10.经查询，旅游集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为兴湘集团向公司提供财务资助，本次财务资助金额5亿元，期限1年，年利率按当期市场利率执行；旅游集团为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，按照担保金额的0.5%收取担保费，合计250万元；公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司（持股比例49%）以及株洲华天大酒店有限责任公司（持股比例44.71%）部分股权质押为旅游集团提供反担保。
四、交易的定价政策及定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.关联方以市场利率向公司提供财务资助，关联方为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，符合公司经营需要。
2.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
3.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日与关联方兴湘集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,062.29万元；与关联方旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为436.23万元。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
我们认真审议了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》，并对此议案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请财务资助展期事项符合公司经营发展需要；由旅游集团为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司分散融资风险；公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
