南京证券股份有限公司

(上接822版)

（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

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（三）2023年度日常关联交易预计情况

1．与关联法人预计发生的关联交易

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2．与关联自然人预计发生的关联交易

在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券及金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）国资集团、紫金集团及其相关方

国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本51.93亿元，法定代表人李滨，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，经营范围主要包括授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发等。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本80亿元，法定代表人李滨，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资、实业投资、资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。

国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（二）新工集团及其相关方

新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本45.53亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范围主要包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、股权投资、企业总部管理、园区管理服务、企业管理咨询等。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（三）交通集团及其相关方

交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，经营范围主要包括授权范围内国有资产的经营和资本运作等。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

（四）富安达基金管理有限公司

富安达基金管理有限公司（简称“富安达基金”）成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人张睿，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。本公司持有富安达基金49%股权，其系本公司联营企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，富安达基金系本公司关联方。

（五）紫金信托有限责任公司

紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本32.71亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司副董事长陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。

（六）南京银行股份有限公司

南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年2月，注册资本100.07亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司副董事长陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

（七）江苏紫金农村商业银行股份有限公司

江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人赵远宽，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。紫金集团副总经理孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。

（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。

三、日常关联交易定价原则和依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。

（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。

五、关联交易协议的签署

在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2023-010号

南京证券股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“南京证券”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2、人员信息

截至2022年末，天衡会计师事务所合伙人84人，注册会计师407人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。

3、业务规模

天衡会计师事务所2022年度业务收入59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元、证券业务收入15,911.85万元。2021年度上市公司年报审计家数87家，收费总额7,940.84万元。客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、房地产、文化、体育等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,656.56万元、购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，相关职业风险基金和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情形。

5、诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监管措施3次（涉及从业人员6人次），未受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：梁锋，1994年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1996年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11家。

质量控制复核人：杨林，2000年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1999年成为注册会计师；自2023年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过10家。

拟签字注册会计师：邱平，1996年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1998年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

2、诚信记录和独立性

上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年公司财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用13万元，合计88万元。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。董事会审计委员会了解和审查了天衡会计师事务所的相关情况，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况予以认可，同意聘请天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次续聘天衡会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为：天衡会计师事务所具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司续聘天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议并一致通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2023-012号

南京证券股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”），其拟认购公司本次发行的股份的金额为5.00亿元。紫金集团认购公司本次发行的股份以及与公司签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议构成关联交易。

● 公司在过去12个月内与紫金集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

● 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。能否取得相关批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，同意公司向包括紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过1,105,908,310股（含本数），募集资金总额不超过50.00亿元（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份，其中，紫金集团拟认购金额为5.00亿元。紫金集团于2023年4月27日与公司签署了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。

紫金集团直接和间接持有公司28.48%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易止，公司在过去12个月内与紫金集团没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露日，紫金集团直接和间接合计持有公司28.48%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。

（二）关联方基本情况

紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币800,000万元人民币，统一社会信用代码为91320100674919806G，法定代表人为李滨，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围包括股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅作为出资人的国有企业。紫金集团经营情况稳定，截至2019年末、2020年末、2021年末，紫金集团资产总额分别为809.10亿元、933.11亿元和1,103.99亿元，净资产分别为377.75亿元、444.32亿元和524.36亿元；2019年度、2020年度、2021年度，紫金集团营业收入分别为55.36亿元、53.87亿元和58.43亿元，净利润分别为32.09亿元、35.78亿元和39.88亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

综上，紫金集团本次参与认购公司向特定对象发行的股票不存在损害其他股东利益及公司利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

（二）关联交易的履约安排

紫金集团近三年财务状况良好，支付认购款项的风险可控。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

紫金集团认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司增强资本实力和服务实体经济能力，有助于公司应对行业竞争、实现战略目标，提升风险抵御能力。本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务没有因为本次关联交易而对紫金集团及其关联方形成依赖。

六、本次关联交易的审议程序

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次向特定对象发行A股股票方案等相关事项的议案。在对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易议案均投了赞成票。

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，审计委员会同意将相关议案提交公司董事会审议。

本次交易尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

南京证券股份有限公司董事会

2023年4月29日