山东南山铝业股份有限公司

1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2022年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告是客观的、公正的。

3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2023年4月29日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2023-016

山东南山铝业股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十八次会议于2023年4月27日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年4月17日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告及摘要》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现利润总额2,527,308,957.97元，税后利润2,295,007,065.62元，按10%计提法定盈余公积金229,500,706.56元后,本年度可供股东分配利润2,065,506,359.06元，加上年初未分配利润8,171,528,041.37元，扣除2022年分配的2021年度现金股利745,360,960.49元，本年度实际可供股东分配利润9,491,673,439.94元。公司拟以2022年12月31日公司总股本11,708,552,848股为基数计算，按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利468,342,113.92元，加上公司2022年度以集中竞价方式回购股份使用资金总额621,241,751.69元（不包含交易费用、佣金等）视同现金分红，则公司分配的现金红利总额为1,089,583,865.61元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.99%。剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2022年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。具体内容详见2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-018）。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2022年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的议案》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的公告》（公告编号：临2023-019）。

审计委员会书面审核意见：

公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司2023年度审计机构并支付其2022年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元）。

针对该议案公司独立董事发表事前审核意见如下：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年；公司支付其2022年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），符合定价规则。综上，同意将该议案提交董事会审议。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2023年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2022年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2022年度500万元报酬（其中财务审计费用380万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司董事及其他高级管理人员2023年报酬的议案》

公司现有董事及高管12人，2023年度董事报酬为10-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为10-200万元。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2023年董事和高管的薪酬方案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2023-020）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

公司对南山集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。未发现南山集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与南山集团财务有限公司之间开展的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，我们一致同意《山东南山铝业股份有限公司关于对南山集团财务有限公司的风险持续评估报告》的内容。

因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年第一季度报告》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-022）。

针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》

因公司董事会成员变动，现就董事会薪酬与考核委员会调整如下：

薪酬与考核委员会成员：宋昌明、隋来智、方玉峰、梁仕念、黄利群，由独立董事方玉峰先生担任主任委员。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的议案》

因上述部分议案及公司第十届董事会第二十四次会议部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。公司第十届董事会第二十四次会议需股东大会审议的部分议案详见于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2023-005）。

本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-021）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-023

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的

公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议内容：2022年度业绩说明会

● 会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:00

● 会议召开方式：网络文字互动

● 网络互动地址：中国证券报中证网，网址：

（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）

● 投资者可于2023年5月12日（星期五）17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发

送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2023年4月29日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月15日下午15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。本次投资者说明会以网络文字互动召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:00

（二）会议召开方式：网络文字互动

（三）网络互动地址：中国证券报中证网，网址：

（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）

三、参加人员

公司董事长兼总经理吕正风先生、董事兼财务负责人韩艳红女士、独立董事方玉峰先生、董事会秘书隋冠男女士等将参加本次投资者说明会，回答投资者问题。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2023年5月12日（星期五）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:00，通过互联网登陆中证网（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

五、联系人及咨询办法

证券事务代表：范基莉

电子邮箱：600219@nanshan.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过中国证券报中证网查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-021

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14点30分

召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，具体内容已于2023年1月31日、2023年4月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一、议案十二、议案十三

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案十、议案十一、议案十三

应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、联系方式

登记地点：公司证券部

登记时间：2023年5月15日至2023年5月17日（上午9:30一11:30 下午14:00一17:00）

联系人：范基莉 联系电话：0535-8666352

传真：0535-8616230 地址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

2、与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东南山铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日 授权委托书有效期至：2023年5月19日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-020

山东南山铝业股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2022】2号）及相关指南等规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2022年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316号）文件核准，南山铝业公司向原股东配售 2,775,330,868股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后南山铝业公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

截至本报告期末，本年度投入募集资金总额14,441.20万元，累计投入募集资金总额449,846.11万元，募集资金余额为16,943.10万元，存放于募集资金专户余额为16,943.10万元（差额部分为利息收入以及外币汇兑损益）。

二、募集资金管理情况

公司和本次募投项目实施主体PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

根据公司2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议，BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。

公司和BAI公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

注：上述涉及印尼盾户、美元户全部按照2022年12月31日汇率折算人民币。

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

截至本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）、《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月16日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000168号】，BAI公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为856,467,250,229.87印尼盾，折人民币金额为41,259.27万元。

前述置换资金于2019年度置换金额为521,867,000,000.00印尼盾，2020年度募集资金置换金额为16,259.27万元人民币，截至2022年12月31日，募集资金置换已实施完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。2020年10月26日经公司第十届董事会第四次会议决议，公司使用不超过7.3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

报告期内公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，南山铝业公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2022】2号）等相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了南山铝业公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券认为：南山铝业公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；

3、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件：

山东南山铝业股份有限公司

配股募集资金2022年年度使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：募投项目达产后，可实现年均利润总额59,631.17万元。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-019

山东南山铝业股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构

及支付2022年度审计报酬的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

● 拟聘任的会计事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）

● 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的议案》，拟续聘和信事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年；支付和信事务所2022年度审计报酬500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元）。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

和信事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

（5）首席合伙人：王晖；

（6）和信事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

（7）和信事务所2022年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元。

（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7003万元。和信事务所审计的与本公司同行业（制造业）的上市公司客户为39家。

2、投资者保护能力

和信事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

和信事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人王伦刚先生，1999年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告18份。

（2）签字注册会计师韩伟先生，2016 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共6份。

（3）项目质量控制复核人罗炳勤先生，1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2000年开始在和信会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共12份。

2、诚信记录

和信事务所及项目合伙人王伦刚先生、签字注册会计师韩伟先生、项目质量控制复核人罗炳勤先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

和信事务所及项目合伙人王伦刚先生、签字注册会计师韩伟先生、项目质量控制复核人罗炳勤先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

和信事务所为本公司提供的2022年度审计服务费用为500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），与2021年度费用相同。上述收费按照和信事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对和信事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司2023年度审计机构并支付其2022年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元）。

（二）独立董事对该事项发表意见

独立董事对该事项进行了事前审核，并发表意见如下：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年；公司支付其2022年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），符合定价规则。综上，同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见公司2023年4月29日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见》。

独立董事对该事项发表独立意见如下：

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2023年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。

2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2022年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2022年度500万元报酬（其中财务审计费用380万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。

（三）董事会审议和表决情况

公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的议案》，同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事独立意见；

4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-018

山东南山铝业股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利0.40元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、2022年度利润分配预案的主要内容

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现利润总额2,527,308,957.97元，税后利润2,295,007,065.62元，按10%计提法定盈余公积金229,500,706.56元后,本年度可供股东分配利润2,065,506,359.06元，加上年初未分配利润8,171,528,041.37元，扣除2022年分配的2021年度现金股利745,360,960.49元，本年度实际可供股东分配利润9,491,673,439.94元。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条及第二十三条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司2022年度以集中竞价方式累计回购股份182,464,239股，成交总金额为621,241,751.69元（不包含交易费用、佣金等）。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及上海证券交易所相关规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，经公司第十届董事会第二十八次会议决议，本次利润分配方案如下：

以2022年12月31日公司总股本11,708,552,848股为基数计算，按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利468,342,113.92元，加上公司2022年度以集中竞价方式回购股份使用资金总额621,241,751.69元（不包含交易费用、佣金等）视同现金分红，则公司分配的现金红利总额为1,089,583,865.61元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.99%。剩余未分配利润转入下一年度。

二、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二十八次会议，审议并通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2022年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2023年4月29日

(上接829版)