上海晶丰明源半导体股份有限公司
(上接110版)
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，基于谨慎性原则，公司现将2022年9月5日（前次受让凌鸥创芯部分股权完成工商变更日）至2023年4月17日（凌鸥创芯并表日）期间与凌鸥创芯发生的交易事项追认为关联交易。
上述事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2022年9月5日至2023年4月17日，公司与同一关联方凌鸥创芯交易金额为1,448.77万元（不含税），占公司最近一期（2023年3月31日）经审计总资产0.58％。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性原则，自2022年9月5日至2023年4月17日前，公司将凌鸥创芯追认为公司的关联方，公司与凌鸥创芯之间发生的交易为关联交易。
（二）关联方情况说明
名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
注册地址及主要办公地点：南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园B栋第15层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：289.5255万元
法定代表人：胡黎强
成立日期：2016年8月16日经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近两年凌鸥创芯主要财务数据：
单位：万元
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截至本公告披露日，凌鸥创芯的主要股东：上海晶丰明源半导体股份有限公司持股61.6138％，李鹏持股15.3643％，钟书鹏持股11.4289％，南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）持股11.1834%。
截至本公告披露日，凌鸥创芯为公司控股子公司。凌鸥创芯生产经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。
三、关联交易的基本情况
公司及子公司与凌鸥创芯自2022年9月5日直至2023年4月17日并表日期间发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
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四、关联交易的定价情况
公司与凌鸥创芯之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，该交易符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。公司与凌鸥创芯之间的交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与凌鸥创芯之间发生的交易是为了满足公司的经营需要，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易的审议程序
2023年5月4日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，同意公司追认凌鸥创芯为关联方并追认关联交易金额1,448.77万元。
1、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司将南京凌鸥创芯电子有限公司追认为关联方并确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司将南京凌鸥创芯电子有限公司追认为公司关联方并确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。该议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次追认关联方并确认关联交易的相关事项。
2、董事会审计委员会书面意见
公司追认关联方并确认关联交易事项遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
3、监事会意见
公司追认关联方并确认关联交易事项符合公司经营需要，与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
上述事项无需经股东大会审议批准。
七、上网公告附件
1、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
2、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年5月5日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-054
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于
召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月22日 14点 00分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日
至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-10已经公司第三届董事会第二次会议审议通过；议案1-9已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东大会会议登记时间：2023年5月19日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部
邮编：201203
电话：021-50278297
传真：021-50275095
电子邮箱：IR@bpsemi.com
联系人：汪星辰、张漪萌
特此公告
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年5月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
