光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2022年度持续督导工作报告书
独立财务顾问 ■
二〇二三年五月
声 明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合康德莱2022年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导报告书。
独立财务顾问持续督导报告书不构成对康德莱的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2022年7月29日，康德莱2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。光大证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
2019年11月8日，上海康德莱医疗器械股份有限公司经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。
在康德莱医械H股上市前，康德莱直接持有康德莱医械35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。
2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围。本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组的实施情况
2022年7月29日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问光大证券认为：1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜；3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异；4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整；5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形；6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重组不涉及盈利预测或者利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次重组系上市公司不再将子公司康德莱医械纳入合并报表范围，不涉及资产购买或出售，不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。
（一）上市公司2022年度整体经营情况
2022年是康德莱2020-2022年医疗多元共生战略执行和首期股权激励的收官之年，也是公司展开2023-2025三年发展目标规划的承前启后之年。2020-2022年期间公司展开了医疗多元产业的投资布局，推进了穿刺输注产业、标本采集产业、医美产业、有源器械产业等产业的经营拓展，践行了“聚焦穿刺主业、发展多元产业”的核心战略思想，为后续的目标战略推进奠定了坚实的基础。在2020-2022年的战略目标的管控推进下，上海、浙江、广东、广西四个产业基地的块式经营格局已形成，区块经营之间的相互协同、助力的效应逐步显现。2022年在各产业板块经营管理团队的共同努力下，公司克服了外部环境影响，维护了良好的安全经营秩序，基本上完成了阶段性的目标。
上市公司2022年实现营业收入31.19亿元，同比增长0.70%；归属上市公司股东净利润3.12亿元，同比增长6.97%；扣除非经常性损益的归母净利润2.92亿元，同比增长13.39%。
（二）上市公司2022年度主要经营与财务数据
1、上市公司主要财务数据和指标
单位：万元
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2、上市公司主要业务分产品情况
单位：万元
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从整体上看，由于康德莱医械不再纳入合并报表范围，上市公司穿刺介入类产品的规模有了一定的下滑，但得益于公司丰富的产品布局，对整体收入的影响较小。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重组完成后主营业务未发生重大不利变化，本次重组不涉及资产购买或出售。不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
2022年度，上市公司共召开5次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。
（二）关于董事与董事会
2022年度，上市公司董事会共召开8次会议，会议召集召开和议事程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。上市公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对上市公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护上市公司全体股东的合法权益。
（三）关于监事与监事会
2022年度，上市公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督上市公司董事、董事会及高级管理人员行使职权，监督上市公司关联交易情况，监督上市公司的财务状况和定期报告的编制。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方遵守了各自重组的相关承诺，上市公司的公司治理符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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