青岛三柏硕健康科技股份有限公司关于签署承诺股权购买协议（意向性协议）的公告

证券代码：001300 证券简称：三柏硕 公告编号：2023-024

青岛三柏硕健康科技股份有限公司关于签署承诺股权购买协议（意向性协议）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的承诺股权购买协议作为最终股权购买协议签署前的意向性协议，最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以各方正式签订的确定性股权收购协议为准。

2、若出现后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期由本公司通知不进行交易的情形，本协议涉及的交易将无法按计划推进，后续存在交易无法按预期推进的风险;本次收购需要获得交易各方政府相关部门的核准/备案，包括国家发改委在内的境外投资项目备案及国家外汇管理部门出具的登记管理，因此存在一定的风险。

3、本次收购资金来源为自有资金或自筹资金。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、承诺股权购买协议情况概述

为更好推进公司业务拓展，提升公司品牌形象，青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”、“公司”）全资子公司OCEAN MASTER INVESTMENTS,INC（以下简称“海硕投资”，以下与三柏硕统称“买方”或“收购方”）与印第安工业公司即Indian Industries Inc. （Evansville, IN.）、Escalade 公司即ESCALADE, INCORPORATED（Evansville, IN.）（以下统称“卖方”或“转让方”）就其持有的 Harvard Sports, Inc.,（National City, CA.下简称“标的公司A”或“哈佛美国公司”）及间接持有的Harvard California, S. de R.L. de C.V （以下简称“标的公司B”或“哈佛墨西哥公司”）的100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成股权收购意向，并于2023年5月3日签署了《承诺股权购买协议》（意向性协议），公司将在协议签署后开展对标的公司的尽职调查，最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以各方正式签订的确定性股权收购协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经初步测算预估，本次签署的《承诺股权购买协议》（意向性协议）及购买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议，公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在签订最终正式购买协议前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行相应审议及披露程序。

二、交易对手方的基本情况

（一）印第安工业公司

1、公司名称：印第安工业公司（Indian Industries, Inc ）

2、注册地址：美国印第安纳州埃文斯维尔市麦克斯韦大道 817 号（817 Maxwell Avenue, Evansville, IN, United States of America.）

（二）Escalade 公司

1、公司名称：Escalade 公司（ESCALADE, INCORPORATED）

2、注册地址：美国印第安纳州埃文斯维尔市麦克斯韦大道 817 号（817 Maxwell Avenue, Evansville, IN, United States of America.）

印第安工业公司、Escalade公司在美国注册，公司与Escalade公司在本次交易前已建立了长期的业务合作关系，当前均经营正常，具有良好的信誉。

除此以外，印第安工业公司、Escalade公司与公司、公司控股股东、公司实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）哈佛美国公司

1、公司名称：哈佛美国公司Harvard Sports, Inc.

2、成立时间：1946年6月12日

3、注册地址：美国印第安纳州埃文斯维尔市麦克斯韦大道817号（817 Maxwell Avenue, Evansville, IN, United States of America.）

4、主要业务：进出口业务

5、股权结构：由印第安工业公司100%持股（Escalade公司和印第安工业公司已将哈佛美国公司的股本质押给其贷款人，而哈佛美国公司则向贷款人提供了Escalade公司和印第安工业公司的附属担保。在成交日或之前，Escalade公司和印第安工业公司将获得哈佛美国公司质押股本的解除和哈佛美国公司附属担保的解除。）。

（二）哈佛墨西哥公司

1、公司名称：哈佛墨西哥公司Harvard California, S. de R.L. de C.V.

2、成立时间：1993年1月15日

3、注册地址：墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳市（Tijuana, Baja California, Mexico）

4、主要业务：健身器材制造

5、股权结构：哈佛美国公司持股90%，Escalade 公司持股10%

四、承诺股权购买协议的主要内容

（一）收购标的及排除资产

本次收购标的为印第安工业公司拥有的哈佛美国公司100%的股本，其中包括哈佛美国公司拥有的哈佛墨西哥公司90%的股本以及Escalade公司拥有的哈佛墨西哥公司10%的股本（统称“公司权益”）。

1、以上公司权益的转让包含以下具体资产：

A.位于墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳的名为Las Dos Palmas的乡村地块的房地产物业，总面积约为44,685.1平方米，在其上建造的工业设施，估计总建筑面积为161,132平方英尺；

B.在上述房产物业上建造和存在及改进的设施；

C.哈佛墨西哥公司拥有的机器和设备，包括两台容量为500KVA的电力变压器和相应的容量权；

D.哈佛美国公司所有的目前位于资产内的机器、设备和改进装置，但须交付进出口文件或发票以证明其所有权和进口正当性；

E.哈佛美国公司和哈佛墨西哥公司的所有许可证、执照和授权文件。

2、除外资产

各方同意，由于收购方进行的尽职调查，由哈佛墨西哥公司或哈佛美国公司拥有并位于设施内的某些存货可能被排除在本次交易之外，这些存货应在执行最终收购协议之前由各方共同商定（简称为“除外资产”）。各方进一步同意，除哈佛墨西哥公司的上述公司权益外，Escalade公司的所有资产和除哈佛美国公司的股本外，印第安工业公司的所有资产均为除外资产。

在签署本协议后至尽职调查期结束前，各方应本着诚意审查、讨论、协商并确定在成交时由转让方保留而不转让给收购方的除外资产。

（二）购买价格和支付条款

1、购买价格：交易各方初步商定购买价格为10,180,000.00美元（一千零一十八万美元）。

2、价款支付安排：

（1）在签署本协议时，收购方应向转让方交付50,000.00美元（五万美元），作为收购方履行其在本协议中的义务的诚意金，并且该金额不会为收购方的利益而产生任何利息。收购方同意通过电汇方式将诚意金交付给转让方，并将其汇入转让方之前以书面形式指定的银行账户；

（2）在签署本协议时，收购方应将315,000.00美元（三十一万五千美元）存入托管账户（“首次托管存款”）；

（3）在收购方向转让方交付购买通知后，收购方应在托管账户中存入9,815,000.00美元（九百八十一万五千美元，即 “第二次托管存款”，与首次托管存款一起称为“托管资金”）；

（4）在（交易）完成日期和各方签署最终协议时，各方将同时按照托管代理提供的表格签署并向托管代理通知付款指示（“联合支付指示”），以便托管代理立即将托管资金减去赔偿资金，即9,930,000.00美元（九百九十三万美元）的支付给收购方；各方同意收购方将诚意金作为购买价格的一部分（转让方在成交时从收购方处收到购买总价为9,980,000.00美元）；以及各方同意由托管代理保留200,000.00美元（二十万美元），作为赔偿金（“赔偿金”），按照本协议的规定支付；

（5）托管。在签署本协议的同时，各方应与TLA有限责任公司（“托管代理”）签订一份托管协议，该协议应采用托管代理批准的格式，以建立一个托管账户来保护购买价，但诚意金除外。

（三）尽职调查及违约责任

1、收购方应有权享有一个风险评估期，该评估期从本协议生效日期开始，到2023年6月21日结束（“风险评估期”），以进行其认为适当的尽职调查及审查，以核实和评估哈佛美国公司和哈佛墨西哥公司的负债、许可证、登记、授权或或有事项；

2、如果收购方没有在风险评估期或其延长期（如适用）的到期日或之前向转让方送达购买通知，则应理解为收购方已决定不购买公司权益，各方将指示托管代理人向收购方偿还托管的首次托管存款，而转让方应向收购方退还诚意金。在收购方收到托管的首次托管存款和诚意金后，本协议即告终止；

3、最终协议的签署、公司权益向收购方的转让以及向转让方支付购买价格（“交割”）应在2023年6月28日或之前发生，无论收购方向转让方交付购买通知的日期（“交割期限”）如何。就本协议而言，交割发生之日应称为“交割日”；

4、如果收购方2023年6月21日或之前向转让方送达了购买通知和第二次托管存款，但由于收购方的原因，在2023年6月28日之前没有交割，转让方应有权终止本协议而不承担任何责任，在这种情况下，各方将指示托管代理人向收购方偿还托管资金，并保留诚意金作为收购方未能购买公司权益的常规罚款；或将交割期限延长至2023年6月30日；

5、如果转让方同意将成交时间延长至2023年6月30日，但由于可归咎于收购方的原因，成交并没有在该日期之前发生，转让方应有权进一步延长成交时间，同时前提是转让方有权更新购买价格；或终止本协议，转让方不承担任何责任，在此情况下，各方将指示托管人将托管资金偿还给收购方，并保留诚意金，作为对收购方未能购买公司权益的常规惩罚。

（四）继续业务合作

在交易结束后，收购方同意利用本次交易获得的资产提供稳定的供应链支持、便利的物流服务、有利的仓储条件、有竞争力的产品价格和产品质量，以促进收购方的业务扩张，转让方同意优先考虑收购方目前在工厂生产的产品的相关商业机会，包括但不限于篮球架系统、乒乓球桌以及收购方目前销售的产品类别以及任何其他新开发产品。

（五）协议的终止

不受本协议其他条款的影响，各方同意本协议可按以下方式终止：

1、在风险评估期间，如果收购方决定终止本协议，收购方应将其决定以书面形式通知转让方，并且转让方将诚意金偿还给收购方，以及托管人将首次托管存款偿还给收购方，收购方无需承担任何责任，也无需通过司法途径解决；

2、在本协议有效期内，如果收购方没有按照本协议的规定交付诚意金、首次托管存款和/或第二次托管存款，则转让方可以在不承担任何责任的情况下，无需通过司法途径解决，在这种情况下，转让方应以书面形式通知收购方终止本协议的决定，并且收购方同意转让方有权从收购方处收取相当于诚意金的金额，作为常规罚款，无论是在收购方交付诚意金的情况下保留该金额，还是在转让方向收购方通知终止本协议后立即由收购方交付该金额。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

本次收购是公司布局全球健身器材产业链的重要举措，有利于公司发挥在行业生产制造等领域的先发优势，匹配标的公司所在地的优势资源，更好的完善公司在全球的产业布局，为公司更好服务全球客户、拓展品牌影响力打下坚实的基础。

六、风险提示

1、《承诺股权购买协议》仅为意向性协议，待本次具体收购事项确认后，各方将另行签署最终交易文件并约定具体条款和条件予以实施和执行；本次收购需要获得交易各方政府相关部门的核准/备案，因此存在一定的风险；

2、最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以各方正式签订的确定性股权收购协议为准。若出现后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期由本公司通知不进行交易的情形，本协议涉及的交易将无法按计划推进，后续存在交易无法按预期推进或损失诚意金的风险；

3、当前标的公司股权存在股权质押等受限情形，若无法按照预期完成解除的情形，存在交易无法完成的风险；

4、因涉及境外收购，本次收购事项存在由于汇率波动、法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一定投资风险及后续整合的经营风险。

七、备查文件

1、《承诺股权购买协议》

特此公告。

青岛三柏硕健康科技股份有限公司

董事会

2023年5月5日