天风证券股份有限公司收购报告书摘要

■

签署日期：二○二三年四月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。本次收购尚待取得天风证券股份有限公司股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉商贸集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

■

二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅，最近两年变动情况如下：

2022年初，湖北省委、省政府集中部署实施了湖北省属国资国企改革，宏泰集团在此次改革中按要求完成了出资人变更。2022年1月12日，湖北省委印发《省委办公厅省政府办公厅关于印发〈湖北宏泰集团有限公司改革实施方案〉的通知》(鄂办发[2022]1号)，明确出资人变更事项。2022年2月15日，湖北省国资委印发《省政府国资委关于同意湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和出资人的批复》，明确同意宏泰集团出资人由湖北省国资委变更为湖北省财政厅。2022年3月29日，湖北省财政厅印发《关于变更履行湖北宏泰集团出资人职责部门及修订公司章程的批复》，明确同意对宏泰集团履行出资人职责。除此之外，宏泰集团最近两年未发生过其他控股股东、实际控制人变更的情况。宏泰集团的股权结构如下图所示：

■

（二）一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

武汉商贸集团的控股股东于2023年1月由武汉市人民政府国有资产监督管理委员会变更为武汉产业投资控股集团有限公司，武汉产业投资控股集团有限公司是武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业。武汉商贸集团的实际控制人为武汉市国资委，最近两年未发生变化。武汉商贸集团的股权控制关系如下图所示：

■

三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅控制的核心企业及主营业务情况如下：

■

（二）一致行动人人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，武汉商贸集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，武汉商贸集团控股股东武汉产业投资控股集团有限公司及实际控制人武汉市国资委控制的核心企业及主营业务情况如下：

■

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

作为湖北省的省级国有独资企业，宏泰集团近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元

■

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

武汉商贸集团主营业务为商业零售业，此外还包含医药、金融、地产等业务板块。2020-2022 年，武汉商贸集团主营业务收入分别为 2,155,145 万元、2,840,756 万元和 3,113,285 万元，其中商业零售在主营业务收入中处于绝对主体地位。

武汉商贸集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联（集团）股份有限公司为主体，武汉商贸集团拥有武汉商联（集团）股份有限公司100%的股权。武汉商联（集团）股份有限公司主要依托旗下的 2 家国内 A 股上市公司鄂武商（SZ000501）和中百集团（SZ000759）开展商业零售业务。

武汉商贸集团连续多年入选中国企业 500 强、中国服务业企业 500 强和武汉市百强企业，国内主体信用评级 AAA。

截至本报告书摘要签署之日，武汉商贸集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元

■

五、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

2023年3月27日，宏泰集团董事柴德平先生收到财政部出具的《财政部行政处罚事项决定书》（财监法[2023]83号），因其作为湖北省煤炭投资开发有限公司相关审计报告的签字注册会计师发表了不恰当的审计意见，财政部决定对柴德平先生采取警告的行政处罚。除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，武汉商贸集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接或间接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

■

（注：宏泰集团持有湖北省资产管理有限公司 57.52%的股份，并通过其间接持有华塑控股 23.08%的股份，经计算后得出股权直接持有比例约为 13.27%。）

截至本报告书摘要签署之日，宏泰集团的控股股东、实际控制人湖北省财政厅除通过宏泰集团间接持股外，不存在直接拥有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，武汉商贸集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接或间接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，武汉商贸集团的控股股东武汉产业投资控股集团有限公司、实际控制人武汉市国资委不存在直接拥有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司（除天风证券以外）等金融机构的简要情况如下：

■

九、收购人及其一致行动人关系的说明

2022年10月19日，宏泰集团与武汉商贸集团签署《一致行动协议》，协议约定在未来公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，武汉商贸集团将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

基于上述协议约定，根据《收购管理办法》，武汉商贸集团构成宏泰集团本次收购的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购天风证券本次向特定对象发行的A股股票。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内增加或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

（一）已履行的相关程序

1、2023年4月24日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜；

2、2023年4月27日，宏泰集团与天风证券签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、2023年4月27日，天风证券第四届董事会第三十二次会议通过本次向特定对象发行A股股票方案。

（二）尚需履行的相关程序

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需天风证券股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定。宏泰集团免于发出要约的议案尚需天风证券股东大会非关联股东审议通过。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，宏泰集团直接持有上市公司1,199,447,290股，占上市公司总股本的13.84%，与其一致行动人武汉商贸集团合计持有上市公司1,960,436,232股股份，占上市公司总股本的22.62%，为上市公司控股股东。

按照本次发行股票数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本达10,163,884,804股。宏泰集团直接持有上市公司2,697,574,630股股份，占上市公司总股本的26.54%，与其一致行动人武汉商贸集团合计持有上市公司3,458,563,572股股份，占上市公司总股本的34.03%，仍为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人宏泰集团以现金认购天风证券本次向特定对象发行的A股股票。

三、本次收购涉及交易协议的主要内容

2023年4月27日，天风证券与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：天风证券股份有限公司

乙方：湖北宏泰集团有限公司

（二）股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购款总金额及认购方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。。

5、认购数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含2,599,727,239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

6、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

3、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（五）协议的变更、解除及终止

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》的规定，宏泰集团认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次发行完成前，宏泰集团直接持有上市公司13.84%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司22.62%股份。按本次发行数量上限计算，发行完成后，宏泰集团直接持有上市公司26.54%股份，与其一致行动人合计持有上市公司34.03%股份，仍为公司控股股东。

本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。上市公司股东大会审议通过免于发出要约义务后，宏泰集团可免于以要约收购方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人：

曾 鑫

年 月 日

湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人：

曾 鑫

年 月 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉商贸集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王建国

年 月 日

武汉商贸集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王建国

年 月 日