泛海控股股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的
公告
证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-075
泛海控股股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第228号，以下简称“关注函”）后，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下：
一、关注函主要内容
2023年5月4日晚，你公司披露《关于公司部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》、《关于公司控股股东的一致行动人计划增持公司股份的公告》称，你公司董事、监事、高级管理人员合计8人，以及你公司控股股东的一致行动人通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资管理有限公司（以下合并简称“增持主体”）计划增持公司股票。其中，你公司董事、监事、高级管理人员合计8人拟在未来3个月内增持不低于3,000万元，控股股东的一致行动人拟各计划增持2,500万元-5,000万元。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出书面说明：
1. 请你公司认真核查各增持主体增持公司股份资金的具体来源，来源于自筹资金的，请说明自筹资金的占比，自筹资金的最终来源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性。
2. 请你公司说明通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资管理有限公司与你公司控股股东构成一致行动关系的具体情况。
3. 根据你公司前期披露的《2022年年度报告》，报告期末你公司控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的你公司55.96%股份已几乎全被质押、冻结，报告期内还减少了3.57亿股；控股股东的一致行动人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司2.39%股份也全部被质押。
（1）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股份被冻结涉及的具体事项及最新进展情况，相关股份近期是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。
（2）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人的资金、债务、诉讼等情况，是否可能存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无法实施的风险。
4. 截止到2023年5月4日，你公司股票交易价格已连续十一个交易日低于面值，存在较大的退市风险，请结合前述问题，进一步说明本次增持是否存在你公司及其关联方向增持主体提供资金的情况，增持主体是否具备相应的资金实力，增持计划是否具备可实现性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。
5. 请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》第十六条的相关规定，进一步核查相关公告的完整性、齐备性，涉及需补充披露的，请予以补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送中国证监会相关派出机构。
最后，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
二、公司回复
（一）请你公司认真核查各增持主体增持公司股份资金的具体来源，来源于自筹资金的，请说明自筹资金的占比，自筹资金的最终来源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性。
【回复】
经公司核实，公司董事、监事及高级管理人员本次增持公司股份计划的资金来源于自有资金。公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的一致行动人通海置业投资管理有限公司（以下简称“通海置业”）、华馨资本投资管理有限公司（以下简称“华馨资本”）本次增持公司股份的资金主要来源于自筹资金，最终来源于股东借款。以上增持主体具备相应资金实力，能够保障上述增持计划的实施，上述增持计划具有可实现性。截至2023年5月8日，上述董事、监事及高级管理人员增持主体已通过集中竞价方式，自上述增持计划披露后的两个交易日内合计增持公司股份4,999,300股，占公司总股本的0.0962%，合计增持金额约为4,390,222.5元。
（二）请你公司说明通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资管理有限公司与你公司控股股东构成一致行动关系的具体情况。
【回复】
通海置业和华馨资本均为通海投资集团有限公司的全资子公司，而通海投资集团有限公司和公司控股股东中国泛海的控股股东均为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，通海置业、华馨资本与公司控股股东受同一主体控制，为一致行动人。
（三）根据你公司前期披露的《2022年年度报告》，报告期末你公司控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的你公司55.96%股份已几乎全被质押、冻结，报告期内还减少了3.57亿股；控股股东的一致行动人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司2.39%股份也全部被质押。
（1）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股份被冻结涉及的具体事项及最新进展情况，相关股份近期是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。
【回复】
经公司核实，截至本公告披露日，公司控股股东中国泛海所持有的公司股份2,907,555,351股被司法冻结，涉及公司控股股东相关的中融国际信托有限公司申请强制执行公证债权文书案，平安信托有限责任公司申请强制执行公证债权文书案，融创房地产集团有限公司诉公司、中国泛海控股集团有限公司债券交易纠纷案等案件。截至本公告披露日，公司及中国泛海均未收到法院发来的司法拍卖通知，相关股份近期不存在被司法拍卖的风险，不存在可能导致公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。
（2）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人的资金、债务、诉讼等情况，是否可能存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无法实施的风险。
【回复】
经公司核实，截至本公告披露日，增持主体通海置业、华馨资本不存在未决诉讼或仲裁，不存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无法实施的风险。公司控股股东中国泛海的诉讼情况不会导致上述增持主体的增持资金被冻结。
（四）截止到2023年5月4日，你公司股票交易价格已连续十一个交易日低于面值，存在较大的退市风险，请结合前述问题，进一步说明本次增持是否存在你公司及其关联方向增持主体提供资金的情况，增持主体是否具备相应的资金实力，增持计划是否具备可实现性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。
【回复】
经公司核实，增持主体资金主要来源于其合法自有或自筹资金，不存在公司及子公司向增持主体提供资金的情况。基于对公司资产价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持公司相关工作开展，同时为增强广大投资者信心，增持主体同意并会尽快实施本次增持计划。增持主体具备相应的资金实力，增持计划具备可实现性、可操作性，不存在“忽悠式”增持的情形。
（五）请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》第十六条的相关规定，进一步核查相关公告的完整性、齐备性，涉及需补充披露的，请予以补充披露。
【回复】
公司于2023年5月5日发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》及《关于公司控股股东的一致行动人计划增持公司股份的公告》。根据贵所关注函要求，公司对照《上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》规定及相关公告格式指引，已对相关公告的完整性、齐备性进行自查。2023年5月6日，公司发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划增持金额上限的公告》，对上述部分董事、监事、高级管理人员增持主体的拟增持金额上限已进行了补充明确。
（六）其他
【回复】
2023年5月9日，公司收到公司控股股东中国泛海及其一致行动人发来的《关于调整增持计划的告知函》，增持主体对原增持计划部分内容进行调整，具体信息请见公司2023年5月10日在《上海证券报》、巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东的一致行动人增持计划调整的公告》。
本次调整主要系增加公司控股股东中国泛海为增持主体。经公司核实，其增持资金主要来源于自筹资金，最终来源于股东借款，不存在公司及子公司向其提供资金的情况。公司控股股东能够保障上述增持计划的实施，并同意会尽快实施本次增持计划，不存在“忽悠式”增持的情形。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-077
泛海控股股份有限公司
关于公司控股股东的一致行动人
增持计划调整的公告
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其一致行动人提供的信息一致。
特别提示：
1. 公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其一致行动人对原增持计划进行调整，调整后的增持计划如下：中国泛海及其一致行动人华馨资本投资管理有限公司（以下简称“华馨资本”）、通海置业投资管理有限公司（以下简称“通海置业”）计划自2023年5月10日起（含2023年5月10日）3个月内通过二级市场集中竞价的方式增持公司股份，资金来源为自有或自筹资金，中国泛海计划增持金额为4,000万元-8,000万元，华馨资本、通海置业各计划增持金额为500万元-1,000万元，合计增持金额仍为5,000万元-10,000万元。
2. 截至2023年5月9日，公司股票收盘价连续十四个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
3. 截至本公告披露日，中国泛海持有公司股份2,907,555,351股，占公司总股本的55.96%，上述股份均已被司法冻结。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2023年5月9日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“泛海控股”）收到公司控股股东中国泛海及其一致行动人发来的《关于调整增持计划的告知函》，公司控股股东中国泛海及其一致行动人对原增持计划进行了调整。
现将有关情况公告如下：
一、原增持计划的基本情况
2023年5月4日，公司收到公司控股股东中国泛海的一致行动人通海置业、华馨资本发来的《关于计划增持泛海控股股份的告知函》。基于对公司资产价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持泛海控股相关工作开展，同时为增强广大投资者信心，通海置业、华馨资本计划自2023年5月5日起（含2023年5月5日）3个月内通过二级市场集中竞价交易的方式增持公司股份，通海置业、华馨资本各计划增持2,500万元-5,000万元。
以上具体内容详见公司2023年5月5日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
二、调整后的增持计划的基本情况
公司控股股东中国泛海及其一致行动人提出的调整后的增持计划基本情况如下：
（一）本次计划增持主体调整为公司控股股东中国泛海及其一致行动人华馨资本、通海置业（以上主体合称“调整后的增持主体”）。在本次增持计划实施前，中国泛海持有公司股份2,907,555,351股，占公司总股本的55.96%，上述股份均已被司法冻结；其余增持主体未持有公司股份；
（二）除本次调整前的原增持计划外，上述调整后的增持主体在本次公告披露前的12个月未披露增持计划；
（三）除中国泛海持有的部分股份被司法拍卖成交过户外（详见公司2022年9月3日于巨潮资讯网披露的相关公告），上述调整后的增持主体在本次公告前的6个月未减持公司股份。
三、调整后的增持计划的主要内容
（一）增持股份的目的：基于对公司资产价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持公司相关工作开展，同时为增强广大投资者信心，上述调整后的增持主体计划开展本次增持；
（二）增持股份的金额：中国泛海计划增持4,000万元-8,000万元，华馨资本、通海置业各计划增持500万元-1,000万元，合计增持金额为5,000万元-10,000万元；
（三）实施期限：自2023年5月10日起（含2023年5月10日）3个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（四）增持方式：二级市场集中竞价交易方式；
（五）资金来源：自有或自筹资金；
（六）相关增持主体承诺：调整后的增持主体将在上述实施期限内完成增持计划，在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，并将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。
四、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能受增持股份所需的资金未能及时到位、增持窗口期限制等因素影响，存在本次增持计划无法实施或无法全部实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
五、其他相关说明
（一）上述调整后的增持主体的实际控制人均为卢志强先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述调整后的增持主体受同一主体控制，故互为一致行动人；
（二）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
（三）公司将持续关注本次增持计划的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务；
（四）本次增持计划为调整后的增持主体的个体行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于调整增持计划的告知函》
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-074
泛海控股股份有限公司
关于公司股票存在可能因股价
低于面值被终止上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截至2023年5月9日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价连续十四个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.3条的规定，公司应当披露公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、公司股票可能被终止上市的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.1条的规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元/股，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至2023年5月9日，公司股票收盘价连续十四个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。
二、历次终止上市风险提示公告的披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.3条的规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于1元/股，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。
公司分别于2023年4月28日、2023年5月4日、2023年5月5日、2023年5月8日、2023年5月9日在《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》。本公告为公司可能触发面值退市的第六次终止上市风险提示公告。
三、其他风险提示
（一）公司股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示及其它风险警示，公司股票简称变更为“*ST泛海”。
（二）公司债权人向法院申请对公司进行重整及预重整，法院已决定对公司启动预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序（详见公司2023年4月25日、2023年4月28日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文件，公司重整能否成功存在不确定性。
若法院依法受理债权人对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-076
泛海控股股份有限公司
关于公司部分董事、监事、
高级管理人员增持公司股份计划的
实施进展公告
本次计划增持全体人员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与本次计划增持全体人员提供的信息一致。
特别提示：
1. 增持计划基本情况：公司部分董事、监事、高级管理人员（以下合称“增持主体”）计划自2023年5月5日起（含2023年5月5日）3个月内通过二级市场集中竞价的方式增持公司股份（以下简称“增持计划”），拟增持金额3,000万元-4,000万元。
2. 增持计划实施情况：2023年5月9日，公司收到上述增持计划增持主体发来的《关于增持公司股份计划进展情况的告知函》，2023年5月9日，上述增持主体以集中竞价方式合计增持公司股份3,999,400股，增持金额为3,879,418元。截至2023年5月9日，上述增持主体合计增持公司股份8,998,700股，占公司总股本的0.1732%，合计增持金额约为8,269,640.5元。
3. 截至2023年5月9日，公司股票收盘价连续十四个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。
2023年5月9日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上述增持计划增持主体发来的《关于增持公司股份计划进展情况的告知函》，2023年5月9日，上述增持主体以集中竞价方式合计增持公司股份3,999,400股，增持金额为3,879,418元。截至2023年5月9日，上述增持主体合计增持公司股份8,998,700股，占公司总股本的0.1732%，合计增持金额约为8,269,640.5元。
现将有关情况公告如下：
一、增持计划的基本情况
2023年5月4日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上述增持主体发来的《关于计划增持公司股份的告知函》，上述增持主体计划自2023年5月5日起（含2023年5月5日）3个月内通过二级市场集中竞价交易的方式增持公司股份，拟增持金额合计不低于3,000万元。本次计划增持主体为栾先舟、刘国升、臧炜、潘瑞平、李书孝、赵英伟、冯壮勇、罗成等8人，增持主体均为公司董事、监事或高级管理人员。
2023年5月5日，公司收到上述增持计划的增持主体发来的《关于明确增持计划增持金额上限暨增持公司股份计划进展情况的告知函》，上述增持主体明确上述增持计划拟增持金额合计不高于4,000万元。
以上具体内容详见公司2023年5月5日、2023年5月6日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
二、增持计划的实施进展情况
（一）2023年5月9日的增持情况
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（二）截至2023年5月9日增持计划的实施进展
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三、其他相关说明
（一）本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律法规及规范性文件的有关规定；
（二）本次增持主体将在上述实施期限内完成增持计划，在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，并将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易；
（三）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
（四）公司将持续关注本次增持计划的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务；
（五）本次增持计划为增持主体的个人行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
关于增持公司股份计划进展情况的告知函
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
