大连豪森设备制造股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2023-029
大连豪森设备制造股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年5月17日
（二）股东大会召开的地点：辽宁省大连市甘井子区营城子街道营辉路9号大连豪森设备制造股份有限公司董事会会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长董德熙先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《大连豪森设备制造股份有限公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书现场出席会议，其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司调整2023年度对外担保事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）现金分红分段表决情况
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1至议案9均为普通决议议案，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有表决权1/2以上通过。
2、议案5、议案6、议案8、议案9对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：董君楠律师、宋午尧律师
2、律师见证结论意见：
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司董事会
2023年5月18日
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2023-030
大连豪森设备制造股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日以现场、通讯相结合的方式召开第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司董事长董德熙先生召集和主持，应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月17日为预留授予日，授予价格为12.58元/股，向3名激励对象授予1.9363万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司
董事会
2023年5月18日
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2023-031
大连豪森设备制造股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日以现场加通讯方式召开第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席聂莹女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年5月17日，并同意以12.58元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予1.9363万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司
监事会
2023年5月18日
证券代码：688529 证券简称：豪森股份 公告编号：2023-032
大连豪森设备制造股份有限公司关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2023年5月17日
● 限制性股票预留授予数量：1.9363万股，占目前公司股本总额12,800.00万股的0.0151%，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再授予
● 限制性股票预留授予价格：12.58元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年5月17日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年5月17日为预留授予日，授予价格为12.58元/股，向3名激励对象授予1.9363万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月29日至2022年5月12日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。2022年5月20日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《大连豪森设备制造股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年5月23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年5月17日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本激励计划预留授予数量为87.3400万股，本次预留授予数量为1.9363万股，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再授予。除此之外，本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年5月17日，并同意以12.58元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予1.9363万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年5月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年5月17日，同意以12.58元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予1.9363万股限制性股票。
（四）本次限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年5月17日。
2、预留授予数量：1.9363万股，占目前公司股本总额12,800.00万股的0.0151%，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再授予。
3、预留授予人数：3人。
4、预留授予价格：12.58元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
7、激励对象名单及预留授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（三）本次预留授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。
（四）本次股权激励计划预留授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《大连豪森设备制造股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2023年5月17日，并同意以12.58元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予1.9363万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年5月17日对预留授予的1.9363万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：23.84元/股（授予日收盘价为23.84元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.8336%、15.2744%（采用上证指数近12个月、24个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日：
1、豪森股份本次向激励对象授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；豪森股份本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》、上交所有关规定办理限制性股票授予的相关登记手续。
2、本次股权激励计划授予条件已成就，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，大连豪森设备制造股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，大连豪森设备制造股份有限公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）《大连豪森设备制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划之预留授予的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司董事会
2023年5月18日
