上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-058
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年5月22日
（二）股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、 召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议；公司高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.00议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：转股股数确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1至议案10为特别决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、本次股东大会议案1至议案10对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：王帅棋、钟离心庆
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年5月23日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-059
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年5月19日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2023年5月22日以通讯方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度预计对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为满足公司及控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司的经营生产及业务发展需要，公司预计2023年度为南京凌鸥创芯电子有限公司提供不超过人民币5,000万元担保额度，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。上述担保有效期为自本次董事会批准之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人士在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年度预计对子公司提供担保额度的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年5月23日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-060
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年5月19日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2023年5月22日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度预计对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的控股子公司，公司对被担保对象具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
上述议案内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年度预计对子公司提供担保额度的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会
2023年5月23日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-061
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于2023年度预计对子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”），为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为控股子公司凌鸥创芯提供担保总额不超过人民币5,000万元，已实际为其提供担保余额为0万元。
● 本次担保无反担保。
● 本次对外担保已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足经营生产及业务发展需要，公司拟为控股子公司凌鸥创芯提供不超过人民币5,000万元担保额度，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人士在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织实施。
公司于2023年5月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度预计对子公司提供担保额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
2、注册地址及主要办公地点：南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园B栋第15层
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：289.5255万元
5、法定代表人：胡黎强
6、成立日期：2016年8月16日
7、经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
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9、主要财务数据
单位：万元人民币
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10、凌鸥创芯不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项
11、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，凌鸥创芯不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，截至公告披露日，尚未签订相关担保协议，公司将根据凌鸥创芯的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述担保事项所涉及的相关协议文件的签署，具体担保类型、方式、金额及期限以实际签署的协议为准。如2023年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项,公司将按照《公司章程》的规定另行履行审议程序。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项系为确保公司及控股子公司生产经营工作持续、稳健开展需要，结合目前公司及控股子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象为公司合并报表范围内正常、持续经营的控股子公司，经营情况稳定，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年度预计对子公司提供担保额度的议案》。
独立董事认为：对外担保预计系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司业务需求。该议案不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及其他股东利益，根据《公司章程》等制度的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效。
因此，全体独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于2023年度预计对子公司提供担保额度的议案》发表了同意的独立意见。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为0元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司提供的担保），公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023年5月23日
