广州白云国际机场股份有限公司
第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2023-030

广州白云国际机场股份有限公司

第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知于2023年5月18日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各董事及其他参会人员。

（三）本次董事会会议于2023年5月24日以通讯会议方式召开。

（四）本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

（五）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议由公司董事长、总经理王晓勇先生召集。

二、董事会会议审议情况

（一） 《关于调整独立董事薪酬的议案》

董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，决议获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（二） 《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易议案》

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决，董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，决议获得通过。

独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

详见公司《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易公告》（公告编号：2023-031）。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2023－031

广州白云国际机场股份有限公司

关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司；

集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司。

一、关联交易概述

为满足未来白云机场T3航站楼旅客住宿需求，完善周边配套设施，公司拟实施三期扩建工程配套旅客过夜用房项目，与三期扩建工程的综合交通中心及停车楼一体化设计。《关于三期扩建工程配套旅客过夜用房项目投资立项的议案》已经本公司第六届董事会第五十一次会议审议通过并公告。因集团公司持有本项目所在土地使用权，为进一步规范资源利用工作，做到资源使用的规范化、公开化和透明化，拟按照相关法律法规要求与集团公司签订三期扩建工程配套旅客过夜用房项目授权经营使用合同，集团公司授权本公司投资建设并经营该项目20年（不含建设期），并向本公司收取授权经营使用费。

集团公司是本公司控股股东，截至2023年3月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司总股份的57.20%。集团公司向本公司收取用地授权经营使用费构成上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至2023年3月31日，持有本公司股份1,353,744,552股，占公司股份总数的57.20%（A股流通股）。本次公司与机场集团签订三期扩建工程配套旅客过夜用房项目授权经营使用合同，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1.机场集团的基本信息

公司名称：广东省机场管理集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：广州市白云区机场路282号

法定代表人：蔡治洲

注册资本：350,000万元

经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

2.机场集团的股权结构

机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次关联交易类别为土地用地授权经营。

2.权属状况说明

本次授权经营用地的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

国家发改委于2020年8月18日批复同意广州白云国际机场三期扩建工程正式立项，项目法人为集团公司。根据立项批复，集团公司已完成三期扩建工程土地征收工作，其中包括T3旅客过夜用房项目用地约13300.07平方米（约19.95亩），土地产权归属集团公司。集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权，用途为交通设施用地。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

1.费用构成及标准

本次授权经营使用费由固定费用+浮动费用两部分组成，以集团公司用地征地拆迁等综合成本为基础，结合地块实际用途，由双方协商确定，具体如下：

（1）固定费用（用地成本）

固定费用依据项目用地成本进行测算，每年收取固定费用约100.75万元，共可收取2,015万元。

（2）浮动费用（营业收入提成）

浮动费用每年收费标准为项目年营业收入的3%。若项目当年实际营业收入未达项目经济收益测算的年营业收入目标值，则按照项目经济收益测算的年营业收入目标值的3%计算。

2.收取方式

考虑项目建设及经营的实际，项目建设期内免收授权经营使用费；项目经营期首年及次年（按照自然年度计算）只收取固定费用，免收浮动费用；自项目经营期第三年起，收取固定费用和浮动费用。

按照项目经济收益测算，集团公司合计可收取授权经营使用费预计不低于1.38亿元，不高于2亿元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了实施三期扩建工程配套旅客过夜用房项目，与三期扩建工程的综合交通中心及停车楼一体化设计，同时做到资源使用的内部规范化、公开化和透明化，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。

五、该关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第四十三次会议审议通过。公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过。关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案。

六、独立董事关于关联交易的独立意见

公司独立董事覃章高先生、王利亚先生、邢益强先生、李孔岳先生、陆正华女士就以上关联交易发表如下意见：

1.本次公司与关联方集团公司签署三期扩建工程配套旅客过夜用房项目授权经营使用合同，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场生产经营及服务的需要。

2.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

3.本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

七、上网公告附件

（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2023-032

广州白云国际机场股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月15日 14点30分

召开地点：广州白云国际机场南工作区公司办公楼中区礼堂

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月15日

至2023年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的议案1、3-7已经公司第七届董事会第二次（2022年度）会议审议通过，议案2已经公司第七届监事会第二次（2022年度）会议审议通过，议案8已经公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过，会议决议公告已于2023年4月19日、2023年5月25日刊于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

3.异地股东可以信函或传真方式（FAX：020-36063416）办理登记。

4.登记时间：2023年6月12日上午9:00一11:00、下午14:00-17:00。

5.登记地点：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系人：褚小姐、廖先生

电话：020-36067153、020-36063595

传真：020-36063416

联系地址：广州白云国际机场南工作区股份公司本部办公楼222室

邮政编码：510470

2.会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云国际机场股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。