南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会2023年第五次临时会议
决议公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-033

南方黑芝麻集团股份有限公司

第十届董事会2023年第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日以通讯的方式召开第十届董事会2023年第五次临时会议（以下简称“本次会议”），召开会议的通知于2023年5月21日以直接送达、邮件或电话等方式通知全体董事。应出席会议的董事八名，实际参加表决的董事八名；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经审议和表决，形成了本次会议的决议，现公告如下：

一、审议通过《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》

董事会同意补充确认公司以债转股的方式对天臣新能源有限公司增资6,000万元的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮共5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

二、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

董事会决定于2023年6月19日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

备查文件：第十届董事会2023年第五次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-034

南方黑芝麻集团股份有限公司

第十届监事会2023年第三次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日以通讯的方式召开第十届监事会2023年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），召开会议的通知于2023年5月21日以直接送达、邮件或电话等方式通知全体监事。应出席会议的监事三名，实际参加会议的监事三名。

本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事表决，形成了如下决议，现公告如下：

审议《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》

为规范公司的投资决策行为，监事会同意将2022年8月公司以债转股的方式对天臣新能源有限公司增资6,000万元的关联交易事项补充履行审批程序。

表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易事项，监事胡泊、李玉炜回避本项议案表决，由于有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此监事会决定将本项议案直接提交公司股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

备查文件：第十届监事会2023年第三次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-035

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）于2023年5月26日召开了第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，现公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易

公司于2022年8月以债转股的方式对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）增资6,000万元，本次增资后，公司持有天臣新能源的股权仍为30%。因增资对象天臣新能源为本公司董事长韦清文配偶郑红梅女士实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第6.3.3条规定的本公司关联法人，上述增资构成关联交易。

按照《上市规则》等规定，上述关联交易应履行审批程序和信息披露，但在实施时本公司未履行审批程序和专项信息披露，违反《上市规则》等相关规定。为此，公司决定将上述对天臣新能源增资的关联交易事项补充履行审批程序。

2、董事会表决情况

公司于2023年5月26日召开第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意补充确认本公司以债转股的方式对天臣新能源增资6,000万元的事项。

关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避了本事项表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东须回避表决；本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象及关联方基本情况

1、公司全称：天臣新能源有限公司

2、 统一社会信用代码：91320117MA1Q0PM6XE

3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路18号

4、法定人代表：田钢

5、注册资本：50,000万人民币

6、公司类型：有限责任公司

7、成立日期：2017年7月31日

8、经营范围：锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。

9、股东及持股情况：

（1）2017年设立时的股东及股权结构

■

（2）2021年减资前后的股东及股权结构

2021年天臣新能源作出减资的股东会决议，决定注册资本由10亿元减为3亿元，本次减资后股东及持股比例未发生变化，具体如下：

金额单位：人民币万元

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（3）本次增资前后的股东及股权结构

为抓住新能源产业发展机遇，争取享受所在地政府的产业扶持政策，天臣新能源于2022年8月1日召开股东会，就增资事项形成股东会决议：同意注册资本由3亿元增加至5亿元，其中天臣新能源（深圳）有限公司（简称“深圳天臣”）增加出资14,000万元，黑芝麻增加出资6,000万元，均以债权转增为股权方式实施。本次增资前后股东及持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

■

10、关联关系：天臣新能源为本公司董事长配偶郑红梅女士控制的企业，为《上市规则》规定的本公司关联法人。

11、是否为失信被执行人：是。

经核查，天臣新能源因（2017）粤0391民初279号、（2019）粤03民终11726号案件未履行，违反财产报告制度，被深圳前海合作区人民法院列入失信被执行人。天臣新能源被列入失信被执行人对本次增资事项不造成影响。相关案件情况如下：

2016年2月深圳同昌自动化科技有限公司（以下简称“同昌公司”）与陕西力度电池有限公司（以下简称“力度公司”）签订《设备购销合同》，合同价款201万元。2017年1月，同昌公司以力度公司未按照合同约定付款为由将力度公司诉至广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）。同昌公司主张，根据合同条款力度公司应支付验收款及违约金，且应提前履行债务支付质保金；深圳天臣因该案被同列为被告，对力度公司的债务承担连带清偿责任。

前海法院先后经过两次公开开庭审理后作出一审民事判决（﹝2017﹞粤0391民初279号）：力度公司支付同昌公司验收款80.4万元和违约金、质保款20.1万元；同昌公司支付力度公司逾期交货违约金125,700元，支付解除“锁机”合理费用20,000元及损失赔偿50,000元；天臣渭南公司对力度公司还款义务承担连带责任。天臣渭南公司不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起上诉，深圳中院开庭审理后作出二审民事判决书（﹝2019﹞粤03民终11726号），判决：驳回上诉，维持原判。

同昌公司依据生效判决书向前海法院申请了强制执行（案号：﹝2020﹞粤0391执2085号），因法院没有查到力度公司可供执行的财产，于2020年12月7日裁定终结本次执行。同昌公司以深圳天臣、天臣新能源是天臣渭南公司的独资股东且未实缴注册资本，应为天臣渭南公司债务承担连带责任为由，申请在﹝2020﹞粤0391执2085号案件中追加天臣新能源为被执行人。前海法院于2021年3月29日举行了听证后作出执行裁定书（﹝2021﹞粤0391执异79号），裁定追加天臣新能源作为﹝2020﹞粤0391执2085号案件的被执行人。

12、最近一年及一期的主要财务数据（金额单位：万元）：

■

注：以上数据未经审计。

三、增资原因和对公司的影响

2022年国家出台了储能产业发展政策，天臣新能源判断面临重大发展机遇，为抓住机遇，天臣新能源召开股东会审议通过由深圳天臣和本公司以债转股的方式共同对天臣新能源增资2亿元，注册资本由3亿元增至5亿元。

深圳天臣及本公司作为天臣新能源的股东按持股比例同比例增资，公平对等。公司本次定向增资不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次公司增资是以债权转为股权，不会对公司流动资金造成影响。

四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至披露日公司与天臣新能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易情况见下表：

■

2023年度公司日常关联交易预计，已经公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司披露的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司本次对天臣新能源增资6,000万元，是看好新能源行业的发展前景，并满足参股公司天臣新能源的经营发展和取得所在地的扶持政策需要，本次增资没有损害股东及中小股东利益的情形。因本事项实施时未履行审批程序和信息披露，违反了《上市规则》等规定，为规范公司的投资决策行为，我们同意将本事项提交董事会补充审议。本事项构成关联交易，董事会在对该议案表决时关联董事应回避表决。

（二）独立意见

1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

2、公司本次以债转股的方式对天臣新能源增资6,000万元，是看好新能源的发展前景，并满足天臣新能源的经营发展和取得所在地扶持政策的需要，本次增资不存在损害股东及中小股东利益的情形，我们同意本次增资；为规范公司的投资决策行为，我们同意对本增资事项履行补充确认的审批程序。

3、本增资涉及关联交易，在董事会审议本事项时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第十届董事会2023年第五次临时会议决议；

2、第十届监事会2023年第三次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2023-036

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第十届董事会2023年第五次临时会议，审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，董事会决定于2023年6月19日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年6月19日（星期一）下午2:30开始。

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月19日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过书面授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东可选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票其中的一种方式参加表决，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年6月12日（星期一）

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2023年6月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

二、会议审议的事项

1、会议审议的议案

本次股东大会提案编码示例表

■

公司独立董事将在本次股东大会上作2022年度述职报告，该述职作为2022年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

2、议案内容披露情况

上述第1项、第3-8项议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，第2项议案已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，第9项议案已经公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过，第10项议案已经公司第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。有关议案详情请查阅公司分别于2023年4月1日、4月29日、5月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第十届董事会2023年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2023-016）、《第十届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-024）、《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-025）、《第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-033）等相关公告内容。

3、上述议案9和议案10涉及关联交易，关联股东需回避表决。

4、公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券投资中心办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或发送邮件等方式登记，信函及邮件应注明“黑芝麻2022年年度股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和邮件与本公司进行确认；本公司不接受电话登记。参加股东现场会议时请出示相关证件原件。未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

（二）登记时间：

2023年6月14日、6月15日上午9:00至11:30，下午2:30至5:30。

（三）登记地点：

1、登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼

2、信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦5楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2022年年度股东大会”字样。

（四）会议联系方式

联系人：凌彩萱、韦欣妙

联系电话：0771-5389677

电子邮箱：tzzgx@nfhzm.com

（五）其他：

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第十届董事会2023年第五次临时会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。

2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、交易系统投票时间：

2023年6月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年6月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2023年6月19日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

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（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。

委托人持股性质、数量：

委托人股东帐户号：

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。