无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-033

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月21日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2023年5月26日召开第二届董事会第三十八次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）召集。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期的股票期权行权相关事宜。本次行权采用自主行权方式，本次符合行权条件的激励对象共计311人，可申请行权的股票期权数量共计1,690,933份。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》及《关于公司第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》

同意注销本次等待期届满前已离职的10名激励对象合计55,277份已获授但尚未行权的2019年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予的股票期权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的公告》及《关于公司第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议取消个别子议案的议案》

同意取消原提交公司2022年年度股东大会审议的《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》下的子议案“17.06 Ning Zhao（赵宁）”。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议取消个别子议案的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-035

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟行权数量：1,690,933份

● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月26日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，公司董事会认为《2019年激励计划》首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，现将有关事项说明如下：

一、首次授予股票期权已履行的相关审批程序

1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。

4、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日，公司完成向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

5、2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,020,795份，行权价格调整为46.34元/份；前述会议同时审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意注销474,255份首次授予股票期权。

6、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销249,900份首次授予股票期权。

7、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销296,394份首次授予股票期权，并同意376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权。

8、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,200,260份，其中第一个行权期符合行权条件的股票期权数量调整为2,868,385份，行权价格调整为38.62元/份。

9、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销77,741份首次授予股票期权。

10、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销330,912份首次授予股票期权。

11、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销113,613份首次授予股票期权，并同意334名激励对象第二个行权期1,905,840份股票期权按照相关规定行权。

12、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销3,729份已获授但尚未行权且行权有效期已届满的首次授予股票期权。

13、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销162,573份首次授予股票期权。

14、2023年5月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销等待期届满前已离职的10名激励对象合计55,277份已获授但尚未行权的2019年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予股票期权，并同意公司311名激励对象第三个行权期1,690,933份首次授予股票期权按照相关规定行权（以下简称“本次行权”）。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行了核查，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

二、首次授予股票期权第三个行权期的行权条件成就说明

根据公司《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

■

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

《2019年激励计划》首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。公司《2019年激励计划》首次授予股票期权的授予日为2019年11月25日，因此公司《2019年激励计划》首次授予第三批股票期权已于2023年5月24日等待期届满，并于2023年5月25日进入第三个行权期。

综上所述，公司董事会认为《2019年激励计划》首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《2019年激励计划》的相关规定为符合行权条件的311名激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。

三、本次行权的具体情况

1、本次行权的股票期权授予日：2019年11月25日

2、行权数量：1,690,933份

3、行权人数：311名

4、行权价格：38.62元/份

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

7、行权安排：自首次授予之日起的42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止。行权所得股票可于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及可行权情况

■

注：上述期权授予时公司总股本为1,638,183,787股。

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的311名激励对象第三个行权期1,690,933份股票期权按照相关规定行权。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2019年激励计划》首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2019年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第三个行权期的行权条件。同意该311名激励对象第三个行权期1,690,933份股票期权按照相关规定行权。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积），本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为，本次行权符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-037

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及

2023年第一次H股类别股东会议取消个别子议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次

2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议

2、股东大会召开日期： 2023年5月31日

3、股东大会股权登记日：

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二、2022年年度股东大会取消子议案的情况说明

1、取消子议案名称

■

2、取消子议案原因

公司于2023年5月17日发布了《沉痛哀悼赵宁博士的讣告》（公告编号：临2023-032）。

2023年5月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议取消个别子议案的议案》，同意取消原提交公司2022年年度股东大会审议的《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》下的子议案“17.06 Ning Zhao（赵宁）”。前述子议案取消符合《上市公司股东大会规则》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的有关规定。

本次取消子议案后，公司董事会人数未低于法定人数，公司将及时确定新的董事会组成方案并履行相关程序。

三、除了上述取消议案（后续子议案序号相应调整）外，于2023年4月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、取消议案后股东大会的有关情况

1、现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月31日 14点00分

召开地点：上海外高桥喜来登酒店，上海市自由贸易试验区基隆路28号

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月31日

至2023年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4、股东大会议案和投票股东类型

（1）2022年年度股东大会审议议案及投票股东类型

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2022年年度股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

（2）2023年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

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（3）2023年第一次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经本公司2023年3月1日召开的公司第二届董事会第三十五次会议、2023年3月20日召开的公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议、2023年3月20日召开的公司第二届监事会第三十三次会议暨2022年年度监事会会议以及2023年4月24日召开的公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请参见公司于2023年3月2日、2023年3月21日及2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。更新后的本次会议会议资料将另行公告。

2、特别决议议案：2022年年度股东大会第8、9、15、16项；2023年第一次A股类别股东会议第1项；2023年第一次H股类别股东会议第1项。

3、对中小投资者单独计票的议案：第4、5、6、7、10、12、17、18项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第12、13、14项

应回避表决的关联股东名称：本次股东大会股权登记日登记在册的拟作为2023年H股奖励信托计划奖励对象的股东及其所控制的本公司股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、其他事项

本公告附件：2022年年度股东大会授权委托书（更新）将取代本公司于2023年4月27日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的通知》（公告编号：2023-031）中所附的附件1。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年5月27日

附件：2022年年度股东大会授权委托书（更新）

附件：2022年年度股东大会授权委托书（更新）

2022年年度股东大会授权委托书（更新）

无锡药明康德新药开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-034

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第二届监事会第三十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月21日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2023年5月26日召开第二届监事会第三十五次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）召集。本次监事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会认为，本次对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）首次授予股票期权的311名激励对象主体资格合法、有效。同意公司2019年激励计划首次授予股票期权的311名激励对象第三个行权期1,690,933份股票期权按照相关规定行权。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》

公司监事会认为，公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司2019年激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的行为。同意公司注销10名激励对象的55,277份股票期权。

具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

2023年5月27日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-036

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下

部分股票期权注销的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月26日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟向10名已离职激励对象注销其已获授但尚未行权的首次授予股票期权55,277份（以下简称“本次注销”），现将有关事项说明如下：

一、首次授予股票期权已履行的决策程序情况

1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。

4、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日，公司完成向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

5、2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,020,795份，行权价格调整为46.34元/份；前述会议同时审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意注销474,255份首次授予股票期权。

6、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销249,900份首次授予股票期权。

7、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销296,394份首次授予股票期权。

8、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7,200,260份，行权价格调整为38.62元/份。

9、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销77,741份首次授予股票期权。

10、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销330,912份首次授予股票期权。

11、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销113,613份首次授予股票期权。

12、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销3,729份已获授但尚未行权且行权有效期已届满的首次授予股票期权。

13、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销162,573份首次授予股票期权。

14、2023年5月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销等待期届满前已离职的10名激励对象合计55,277份已获授但尚未行权的2019年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

二、部分股票期权注销的依据

根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因10名激励对象在股票期权等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过，向上述10名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计55,277份。

三、本次注销对本公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

四、独立董事意见

本公司独立董事认为，公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和公司《2019年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司注销10名激励对象的55,277份股票期权。

五、监事会的核查意见

本公司监事会认为，公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的行为。同意公司注销10名激励对象的55,277份股票期权。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所对公司本次《2019年激励计划》期权注销事项出具的法律意见书认为：本次注销符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定；公司已就本次注销履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2023年5月27日