绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知

证券代码：688469 证券简称：中芯集成 公告编号：2023-009

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月16日 14点 00分

召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号绍兴中芯集成电路制造股份有限公司E2楼2层报告厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月16日

至2023年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2023年5月31日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2023年6月14日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

登记地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

（二）登记手续：拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份。

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：张毅、赵若昕

联系电话：0575-88421800 传真：0575-88420899

邮政编码：312000 邮箱：smecs@smecs.com

联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号

特此公告。

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会

2023年6月1日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688469 证券简称：中芯集成 公告编号：2023-008

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一届监事会第七次会议通知已于2023年5月26日向全体监事发出，全体监事一致同意召开本次监事会会议。会议于2023年5月31日以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》

监事会认为：公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资，结合了公司的实际经营情况及未来发展重点，有利于公司的长远发展及规划，可以有效整合公司内部资源，提高运营及管理效率和募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：2023-007）

特此公告。

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司监事会

2023年6月1日

证券代码：688469 证券简称：中芯集成 公告编号：2023-007

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

关于新增募投项目、调整募投项目

投资金额并使用部分募集资金

向新增募投项目的实施主体增资的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：二期晶圆制造项目

● 新项目名称：中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目

● 投资总金额：人民币42亿元，其中公司以募集资金出资22.1亿元

● 合作对方：绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）

● 变更募集资金投向的金额:22.1亿元

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计2023年正常投产并产生收益。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股169,200.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号），验证募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划以及公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议根据实际募集资金净额对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：

单位：亿元

■

（二）募投项目变更情况

公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。截止目前，公司已投入“二期晶圆制造项目”的自筹资金金额为16.60亿元，并使用16.60亿元募集资金置换了前期投入的16.60亿元自筹资金。

因原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成投资，本次会议同意调减拟使用募集资金投资的金额22.10亿元，并将该等调减金额通过向公司子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。公司将充分有效发挥募集资金作用，将该等募集资金用于建设12英寸特色工艺晶圆制造生产线、购置相关生产设备，满足中芯先锋作为新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”的实施主体所需达到的建设及生产能力，具体调整情况如下：

■

本次新增募投项目后的募集资金使用情况如下：

单位：亿元

■

二、本次新增募投项目及调整募投项目使用募集资金投资的金额的原因

（一）新增募投项目的原因

公司是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事功率半导体和MEMS传感器等模拟类芯片领域的一站式晶圆代工及封装测试业务。在公司聚焦的功率应用方向上，公司不仅拥有种类完整、技术先进的功率器件布局，同时也在不断完善功率IC和功率模组的全面布局，以满足各类客户不断延伸的需求。

为了进一步提升功率模组中所需各类芯片的大规模生产制造能力，补全功率模组的各项生产环节，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，公司拟新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”来满足IGBT、MOSFET以及HVIC（BCD）的生产需求。

（二）原募投项目基本情况以及本次调减募集资金投资金额的原因

原募投项目“二期晶圆制造项目”的实施主体为公司子公司中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司，公司通过自筹资金投入16.60亿元，结合其他投资人投入的43.40亿元，目前已经完成了第一阶段的建设，实现了8英寸晶圆月产7万片的产能。

公司通过使用16.60亿元募集资金置换了前期投入的16.60亿元自筹资金，尚有50亿元资金暂时闲置。考虑到目前公司“三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”对资金的需求更加迫切，而且12英寸产线能够更好地降低生产运营成本，体现规模效益，提升产品的综合竞争力，且原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成投资，故调减原募投项目“二期晶圆制造项目”部分使用募集资金的金额，并将该等募集资金投资于“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。

三、新增募投项目情况说明

（一）“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”基本情况

项目名称：中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目

实施主体：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司

投资总额：42亿元，其中注册资本30亿元（除中芯集成前期出资的4000万元以外，本项目拟增资29.60亿元，由中芯集成增资22.10亿元，由绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资7.50亿元）

建设内容：建设形成月产1万片的12英寸特色工艺晶圆制造中试线。

（二）可行性研究报告主要内容

“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”可行性研究报告中主要经济分析结果如下表：

■

注：以上数据表明项目有一定的经济效益，在经济上可行。

四、新增募投项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

随着下游应用领域的不断拓宽，功率半导体市场规模呈快速增长态势。国内功率半导体市场发展日益成熟，中国作为全球最大的功率半导体消费国，市场规模稳步增长。但是目前功率半导体市场主要被海外大厂占据，国内企业起步较晚，高端产品自给率仍然较低，国产替代空间较大。并且全球功率半导体缺货涨价现象仍未改善，中国功率半导体企业有望把握机遇，加速推进国产替代，市场份额快速提升。

（二）风险提示

1、技术风险及对策

半导体晶圆代工行业属于技术密集型行业，半导体晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。且技术壁垒是保持竞争力的重要环节，产品研发、生产、销售活动所涉及的知识产权风险未归属明确，可能造成知识产权侵权风险。新产品、新技术泄密将削弱竞争力，带来经济损失。

半导体晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

针对上述风险，新增募投项目将立足于已有的技术，并通过自主技术创新和抓住承担国家科技中长期重大专项成套工艺开发项目实施机会，逐步夯实项目的工艺技术研发基础。并通过国际通行的合作，提高研发的有效性，确保良好吸收引进技术。同时制定一系列严格完善的保密制度，确保核心技术的保密性。此外新项目将依托公司多年积累的人才优势，持续引进高端人才，保障新项目的人才稳定。

2、市场风险及对策

半导体市场呈现出周期性波动的特征，市场竞争激烈，产品能否获得可靠、稳定增长的市场订单也是项目运营的关键因素之一，以及国际地缘政治对半导体产业的影响，这些因素都将对项目的持续发展造成不确定性。

针对上述风险，公司将利用现有市场经营网络，与客户共同投资，深度合作，补充产品验证期间的产量不足问题，绑定主要客户的同时积极开发新用户。利用并扩大现有的市场，拓展产品的应用领域，为设计公司提供市场需求的产品。

3、管理、运营风险及对策

本项目的实施将使中芯先锋规模扩大，人员数量增加，虽然建立了较为完整的公司治理机制，制定了公司章程及其他内部管理制度，但由于新加入的人员将会较多，管理团队仍需相互磨合。因此，公司治理机制的融合可能影响公司运营。

针对上述风险，公司组织了先期项目团队。通过一期、二期项目的顺利执行，充分考验了公司管理和运营机制，锻炼了管理和运营团队。因此，本次新增募投项目的运营管理风险低。

4、供应链风险及对策

半导体的生产所需的设备、材料、EDA工具等大部分采购渠道为国际采购。短期来看，中国半导体设备存在受制于人的问题。

针对上述风险，因中试线技术为模拟类和数模混合类技术，所以设备没有受到限制，但同时我们也会加大国产设备的评估范围和力度，保障供应链安全。

5、市场波动风险及对策

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。

针对上述风险，中芯先锋有独立的销售团队，也建立了有广度也有纵深的客户群。深化产业链协同，紧密联系上下游战略伙伴及各方资源，并以先发优势抢占行业主导地位，抵御市场波动风险。

6、持续资金投入的风险及对策

半导体晶圆代工行业属于资本密集型行业。公司需要持续进行巨额的资金投入来持续追赶世界先进工艺，保持市场竞争优势，保证充足的产能，提高核心竞争力。

针对上述风险，新增募投项目可有效挖掘国内市场客户需求。同时，做好前期规划产线设计，持续提高运转效率，缩短爬坡周期，尽快实现满产，缩减爬坡成本。

五、公司履行的审议程序

本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的事项已经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：考虑到公司未来业务发展和产能的区域布局规划，为充分发挥募集资金作用、加快推进募投项目建设进度，公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资，可以有效整合公司内部资源，提高运营及管理效率和募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，独立董事同意公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资，结合了公司的实际经营情况及未来发展重点，有利于公司的长远发展及规划，可以有效整合公司内部资源，提高运营及管理效率和募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资事项无异议。

七、上网公告附件

1、《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

2、《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的核查意见》

特此公告。

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会

2023年6月1日

证券代码：688469 证券简称：中芯集成 公告编号：2023-006

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

关于签订投资协议暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司

● 投资金额：22.1亿（拟使用募集资金对投资标的进行增资）

● 特别风险提示:

1.本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。

2．如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

在绍兴市政府加快集成电路产业发展的方针指导下，为进一步扩大市场规模，提升公司产品的竞争力，本着互惠互利、合作共赢的原则，公司及公司子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）与绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯瑞基金”）于2023年5月31日签订《中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，在绍兴滨海新区投资建设中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目（以下简称“本项目”），主要生产IGBT、SJ等功率芯片，HVIC（BCD）等功率驱动芯片，中芯先锋为本项目的实施主体。

项目总投资42亿元，其中注册资本金为30亿元，用于建设一条集研发和月产1万片12寸集成电路特色工艺晶圆小规模工程化、国产验证及生产验证的中试实验线。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订〈投资协议〉暨对外投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、协议对方的基本情况

1、名称：绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：合伙企业

3、注册地及主要办公地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼433室

4、执行事务合伙人：杭州锦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5、执行事务合伙人委派代表：郭振浩

6、主要股东：绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7、注册资本：7.66亿元

8、主营业务：创业投资（限投资未上市企业）

9、主要业务最近三年发展状况：私募创业投资基金，无实际经营业务

10、最近一年主要财务指标：因芯瑞基金与杭州锦芯均为2023年新设企业，故无最近一年主要财务指标

11、关联关系说明：芯瑞基金与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的的基本情况

1、公司名称：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司

2、经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；（限自有房屋租赁）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

3、注册资本：4000万元

4、增资方式：根据2023年5月31日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司拟使用募集资金人民币22.1亿元认购新增注册资本22.1亿元，上述事项将提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。芯瑞基金以人民币7.5亿元认购新增注册资本7.5亿元。

5、增资前后的股权结构：

本次增资前中芯先锋股权结构如下：

■

本次增资后中芯先锋股权结构如下：

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6、最近一年又一期的主要财务指标：

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（二）项目主要情况

1、项目名称：中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目

2、项目内容：项目总投资42亿元，其中注册资本金为30亿元，用于建设一条集研发和月产1万片12寸集成电路特色工艺晶圆小规模工程化、国产验证及生产验证的中试实验线。

3、各投资方的出资义务：公司以人民币22.1亿元认购新增注册资本22.1亿元，累计总投资22.5亿元，占增资后注册资本的75%。芯瑞基金以人民币7.5亿元认购新增注册资本7.5亿元，累计总投资7.5亿元，占增资后注册资本的25%。

4、项目建设期：计划于2023年完成中试线建设，并尽快形成12英寸功率半导体器件晶圆制程的技术储备、承接8英寸至12英寸的技术转移和小规模试产。

四、投资协议的主要内容

（一）出资安排

在交割先决条件均得到满足的前提下，各投资方应在6月20日之前完成出资。

（二）共同出售权约定

如果中芯集成拟向受让方直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，应当提前十个工作日书面通知芯瑞基金，芯瑞基金有权根据本条的约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在共同出售的股权数上限范围内，与中芯集成一同向受让方转让其持有的公司股权。

（三）违约责任

1、一方若未能按照本协议的约定按期、足额缴纳出资的，每延期一日，应按照应缴未缴金额的万分之五的标准向中芯先锋支付滞纳金。

2、除本协议其他条款另有约定外，由于本协议任何一方违反本协议规定的义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上的合同方有违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。

3、本协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。

（四）争议解决方式

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果争议在首次协商后六十（60）日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该等争议、纠纷或索赔提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除

1、本协议自协议各方签署之日起生效。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资协议的签订，有利于公司的长远发展，符合公司整体战略规划。有助于公司扩大市场规模，提升市场竞争力。

公司本次对外投资的资金来源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。

（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。

（三）公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

特此公告。

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会

2023年6月1日

证券代码：688469 证券简称：中芯集成 公告编号：2023-005

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

关于公司子公司与绍兴滨海新区

管委会签订《落户协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本协议所涉及的具体合作事项将依据项目实际情况推进，由双方履行各自审批程序并另行签订相关正式投资协议，目前尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本协议履行过程中涉及项目立项、环保、规划、建设施工等有关事项，尚需向政府有关主管部门办理前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整及市场环境发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期的风险，导致协议履行效果不达预期。

● 本协议中的项目将采取分阶段建设的方式进行，投入及建设的周期较长，且项目具体实施内容和进度存在不确定性，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

一、落户协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

甲方：绍兴滨海新区管理委员会

乙方：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）

关联关系说明：中芯先锋系公司的子公司，公司及中芯先锋与绍兴滨海新区管理委员会均不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

本协议由中芯先锋与绍兴滨海新区管理委员会于2023年5月31日在浙江省绍兴市签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

2023年5月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司子公司与绍兴滨海新区管委会签订〈落户协议〉的议案》。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序。

本协议无需有关部门审批或向有关部门备案。

二、落户协议的主要内容

（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。

中芯先锋作为绍兴滨海新区管理委员会认可的集成电路企业，拥有建设12英寸集成电路技术及制造能力，并有意在滨海新区谋求更大发展，计划三期12英寸中试项目的基础上，实施量产项目，预计在未来两到三年内合计形成投资222亿元人民币、10万片/月产能规模的中芯绍兴三期12英寸数模混合集成电路芯片制造项目（以下简称“本项目”）。同时，绍兴滨海新区也希望加快当地集成电路产业发展。基于双方前期项目合作基础上，经过友好协商，本着互惠互利、合作共赢的原则，签署了本次落户协议。

（二）交易各方的主要权利和义务。

1、甲方权利及义务

甲方承诺全力确保本项目如期开工和顺利建设、确保提供优质、高效、便捷的服务，并协助乙方争取国家、省级、市级各类产业扶持政策，绍兴市及绍兴滨海新区、越城区现行及今后出台的相关奖励扶持政策。此外，甲方将为本项目提供包括土地、人才、财政等各方面的扶持政策，并承诺通过地方政府产业基金为本项目提供资金支持，拟出资不超过总注册资本的25%。

2、乙方权力及义务

乙方负责本项目的建设、研发、制造及营运等工作，承诺本项目建设、运营期间在环境保护、生产安全等方面符合国家有关法规政策和甲方的统一政策规定。乙方将通过发挥链主型企业带动作用，协助甲方共建集成电路上下游配套产业园，并根据产业状况协助提供项目论证参考性建议。

（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任

1、协议的生效条件、生效时间

本协议由乙方母公司（绍兴中芯集成制造股份有限公司）按科创板上市规则规定，完成相应审议程序后，方可生效。

2、违约责任

本协议在履行过程中，若因不可抗力事件或非乙方主观原因，导致协议的部分条款或全部不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理，但应及时向对方履行通知义务。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。

若因乙方主观原因不履行本协议书约定的义务，或导致本协议不能继续履行，甲方有权暂停对本项目相应的扶持政策的后续兑现，并有权解除本协议，要求乙方返还已经取得的各项补助以及赔偿相应损失。

三、对上市公司的影响

（一）对公司业绩的影响

本协议中的项目将采取分阶段建设的方式进行，投入及建设的周期较长，且项目具体实施内容和进度存在不确定性，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

（二）对公司经营的影响

本协议的签署有利于公司的长远发展，符合公司整体战略规划。本协议的签署不会导致公司主营业务发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、重大风险提示

1、本协议所涉及的具体合作事项将依据项目实际情况推进，由双方履行各自审批程序并另行签订相关正式投资协议，目前尚存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务。

2、本协议所述的投资规模为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

3、本协议履行过程中涉及项目立项、环保、规划、建设施工等有关事项，尚需向政府有关主管部门办理前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整及市场环境发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期的风险，导致协议履行效果不达预期。

4、公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。

特此公告。

绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会

2023年6月1日