华北制药股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》的公告

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2023-038

华北制药股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月29日、2023年5月16日披露了《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-033）和《关于公司及控股股东收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：临2023-036）。

近日，公司及相关人员、公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）分别收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《行政处罚决定书》、《行政监管措施决定书》，现就具体情况公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

（一）《行政处罚决定书》（[2023]10号、[2023]11号、[2023]12号、[2023]13号、[2023]14号）的主要内容：

“当事人：华北制药股份有限公司，住所：河北省石家庄市长安区和平东路388号。

当事人：杨国占，男，1965年9月生，时任华北制药股份有限公司董事长，住址：河北省沧州市运河区。

当事人：刘文富，男，1962年8月生，时任华北制药股份有限公司副董事长（主持董事会工作），住址：石家庄市长安区。

当事人：周晓冰，男，1966年8月生，时任华北制药股份有限公司总经理，住址：石家庄市桥西区。

当事人：常志山，男，1971年10月生，时任华北制药股份有限公司董事会秘书，住址：石家庄市裕华区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)的有关规定，我局对华北制药股份有限公司（以下简称华北制药或公司）信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，华北制药存在以下违法事实：

一、冀中能源集团财务有限责任公司是华北制药的关联方

冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）是经批准设立的持牌金融机构，依法经营吸收成员单位存款等业务。华北制药为财务公司的成员单位。

华北制药与财务公司均为冀中能源集团有限责任公司（以下简称冀中集团）的控股子公司。据此，财务公司是华北制药的关联方，华北制药在财务公司的存款构成关联交易。

二、华北制药未按规定披露与财务公司的关联交易

（一）华北制药未按规定披露与财务公司2020年度的关联交易

2020年3月27日，华北制药发布《日常关联交易公告》,预计2020年在财务公司的日均存款限额为9亿元（以下简称2020年已披露预计额度），该事项经华北制药第十届董事会第四次会议审议通过并经华北制药2019年年度股东大会审议通过。

2020年7月28日，华北制药2020年在财务公司日均存款达到9.03亿元，首次超过2020年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2020年12月31日，华业制药在财务公司存款余额为40.7亿元，2020年在财务公司日均存款达到23亿元，较2020年已披露预计额度增加14亿元，增加额占公司2019年经审计净资产的24.89%。对上超过2020年已披露预计额度的关联交易，华北制药直至2021年4月27日才在2020年年度报告中披露。

（二）华北制药未按规定披露与财务公司2021年度的关联交易

2021年4月27日，华北制药发布《日常关联交易公告》称，预计2021年在财务公司的日均存款限额为25亿元（以下简称2021年已披露预计额度），该事项经华北制药第十届董事会第十三次会议审议通过并经华北制药2020年年度股东大会审议通过。

2021年7月17日，华北制药在财务公司日均存款达到25.04亿元，首次超过2021年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2021年12月31日，华北制药2021年在财务公司的实际日均存款为47.36亿元，较2021年已披露预计额度增加22.36亿元，增加额占2020年经审计净资产的31.69%。对上述超过2021年已披露预计额度的关联交易，华北制药直至2022年4月27日才在2021年年报中披露。

上述违法事实，有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。

华北制药的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。结合当事人的职务及履职行为等情况，时任董事长杨国占、时任公司代行董事长职权的副董事长刘文富是对其本人任期内的公司违法行为负直接责任的主管人员，时任公司总经理周晓冰、时任公司董事会秘书常志山是对公司上述违法行为负直接责任的其他人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

对华北制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

对杨国占给予警告，并处以25万元罚款；

对刘文富给予警告，并处以25万元罚款；

对周晓冰给予警告，并处以20万元罚款；

对常志山给予警告，并处以20万元罚款；

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

（二）《行政处罚决定书》（[2023]3号）的主要内容：

“当事人：冀中能源集团有限责任公司，住所：河北省邢台市信都区中兴西大街191号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)的有关规定，我局对冀中能源集团有限责任公司（以下简称冀中集团或公司）信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，冀中集团存在以下违法事实：

一、冀中集团是冀中能源股份有限公司、华北制药股份有限公司及冀中能源集团财务有限责任公司的控股股东

冀中能源股份有限公司（以下简称冀中能源)、华北制药股份有限公司（以下简称华北制药）与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）均为冀中集团的控股子公司。财务公司是冀中能源、华北制药的关联方。冀中能源、华北制药在财务公司的存款构成关联交易。

二、冀中集团组织冀中能源、华北制药增加在财务公司的存款，并指使冀中能源、华北制药不按规定披露与存款相关的关联交易信息

2020年6月至2022年4月，冀中集团通过多种形式组织冀中能源、华北制药增加在财务公司的存款，并指使冀中能源、华北制药暂不披露相关信息，具体如下：

（一）冀中集团组织冀中能源增加在财务公司的存款，并指使冀中能源不按规定披露与财务公司的关联交易

2016年12月6日，冀中能源发布《关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》，披露冀中能源与财务公司签署《金融服务协议》，约定冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（以下简称已披露的最高限额），协议有效期三年。2016年12月21日，冀中能源2016年第六次临时股东大会审议通过《金融服务协议》。《金融服务协议》于2019年12月到期后，自动展期三年。

2020年6月至2021年4月，冀中集团通过会议、下发通知等形式，要求冀中能源增加在财务公司的存款。2020年6月11日，冀中能源在财务公司存款余额达到63.51亿元，首次超过已披露的最高限额。2020年6月30日，冀中能源在财务公司的存款余额降至48.93亿元。2020年7月1日，冀中能源在财务公司的存款余额再次超过50亿元。此后，冀中能源在财务公司的存款余额持续增加。截至2021年4月28日，冀中能源在财务公司的存款余额为113.46亿元。期间，冀中能源在财务公司的存款余额最高达到123.48亿元，较已披露的最高限额增加73.48亿元，增加额占2019年经审计净资产的32.05%。

上述期间，冀中能源多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式，明确告知冀中能源在财务公司的存款已经超过已披露的最高限额（以下简称冀中能源超限存款），应按规定提请股东大会审议并对外披露，请求冀中集团协调压降冀中能源在财务公司的存款，并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决冀中能源的超限存款问题，要求冀中能源暂不对外披露超限存款信息。对上述超限存款信息，冀中能源直至2021年4月29日才在2020年年度报告中披露。

（二）冀中集团组织华北制药增加在财务公司的存款，并指使华北制药不按规定披露与财务公司的关联交易

2020年3月27日，华北制药发布《日常关联交易公告》,预计2020年在财务公司的日均存款限额为9亿元（以下简称2020年已披露预计额度），该事项经华北制药第十届董事会第四次会议审议通过并经华北制药2019年年度股东大会审议通过。2020年6月至2020年12月，冀中集团通过会议、下发通知等形式，要求华北制药增加在财务公司的存款。2020年7月28日，华北制药2020年在财务公司日均存款达到9.03亿元，首次超过2020年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2020年12月31日，华北制药在财务公司存款余额为40.7亿元，2020年在财务公司日均存款达到23亿元，较2020年已披露预计额度增加14亿元，增加额占公司2019年经审计净资产的24.89%。

2021年4月27日，华北制药发布《日常关联交易公告》称，预计2021年在财务公司的日均存款限额为25亿元（以下简称2021年已披露预计额度），该事项经华北制药第十届董事会第十三次会议审议通过并经华北制药2020年年度股东大会审议通过。2021年1月至2021年10月，冀中集团通过下发通知等形式，要求华北制药增加在财务公司的存款。2021年7月17日，华北制药在财务公司日均存款达到25.04亿元，首次超过2021年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2021年12月31日，华北制药2021年在财务公司实际日均存款为47.36亿元，较2021年已披露预计额度增加22.36亿元，增加额占2020年经审计净资产的31.69%。

上述相应期间内，华北制药多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式，明确告知华北制药在财务公司的存款已经超过已披露的预计额度（以下简称华北制药超限存款），应按规定提请股东大会审议并履行信息披露义务，请求冀中集团协调压降华北制药在财务公司的存款，并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决华北制药的超限存款问题，要求华北制药暂不对外披露超限存款信息，直至华北制药于2021年4月27日、2022年4月27日分别在2020年年度报告、2021年年度报告中披露。

上述违法事实，有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。

冀中能源、华北制药的相关行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为（已另案处理）。冀中集团组织、指使冀中能源、华北制药从事上述违法行为，违反《证券法》第一百九十七条第一款规定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

对冀中能源集团有限责任公司处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

（三）其他当事人的处罚情况

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会河北监管局对《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字〔2023〕2号）中涉及的冀中集团其他当事人给予了相应的行政处罚。

二、《行政监管措施决定书》的主要内容

（一）行政监管措施的决定（[2023]10号）：

“经查，2020年7月，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）在关联方冀中能源财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的日均余额超过经股东大会审批的最高限额（9亿元）。2021年7月，华北制药在财务公司存款的日均余额超过经股东大会审批的最高限额（25亿元）。华北制药对上述关联交易事项未及时履行审议程序和信息披露义务，直至分别于2021年4月27日、2022年4月27日在2020年、2021年年度报告中予以披露。

时任总会计师王立鑫、李建军未履行勤勉尽责义务，导致公司在未履行相关审议的情况下发生关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第二项的规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。你们作为上市公司高级管理人员应当加强法律法规学习，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，严格履行关联交易审议程序，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。请你们按规定时间携带本人身份证件到我局（地址：河北省石家庄市桥西区友谊北大街71号）接受监管谈话。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。”

（二）行政监管措施的决定（[2023]11号）：

“经查，2021年7月，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）在关联方冀中能源财务有限责任公司存款的日均余额超过经股东大会审批的最高限额（25亿元）。华北制药对上述关联交易事项未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年4月27日在2021年年度报告中予以披露。

时任董事长张玉祥、总经理刘新彦未履行勤勉尽责义务，导致公司未按规定及时披露信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们作为上市公司董事、高级管理人员应当加强法律法规学习，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，严格履行关联交易审议程序，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，并于收到本决定之日起30日内向我局报送书面整改报告。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。”

三、对公司的影响及风险提示

截至本公告披露日，上述问题已整改完毕，公司在财务公司存款为 0，财务公司向公司发放的贷款余额为0，公司生产经营活动正常。公司本次收到的《行政处罚决定书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。

公司将吸取经验教训，进一步加强内部治理的规范性，增强对证券相关法律法规的学习，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2023年6月1日