美盛文化创意股份有限公司关于对2022年年报问询函的回复公告
证券代码：002699 证券简称：*ST美盛 公告编号：2023-029
美盛文化创意股份有限公司关于对2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第193号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2022年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，所涉事项包括控股股东及其关联方违规占用资金事项、大额资金划转等事项。根据年报，你公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及关联方资金占用余额76,991.45万元，已全额计提坏账准备。
（1）请你公司结合控股股东资金情况、资金占用款项的性质与可回收性说明你公司计提坏账准备的具体原因、是否符合企业会计准则规定、占用资金能否全部收回、全部收回的时限以及你公司为保证全部收回拟采取的措施。
回复：
一、计提坏账的原因以及是否符合企业会计准则规定
截至本公告日，美盛控股及其关联方资金占用余额为7.69亿元，该占用款项的性质为控股股东非经营性占用，因此公司将此占用款项归集在其他应收款科目中进行会计核算。
公司在2021年度将此占用款划分为以账龄作为风险特征的组合，并根据公司编制的该组合的预期信用损失率对照表，按照占用款的账龄计提了相应的坏账准备。2022年度，由于美盛控股及关联方资金极为紧张，其持有的上市公司股权被全部质押、冻结，其中部分股权已被司法拍卖，美盛控股及关联方违规占用资金的还款存在重大不确定性，公司出于会计谨慎性的考虑，在期末对前述占用款项按单项评估计提了全额坏账准备，此做法符合企业会计准则的相关规定。
二、有关占用资金的回收情况说明及措施
当前美盛控股及关联方资金情况紧张，其多项资产处于司法冻结状态，公司和管理层已书面发函至美盛控股及关联方，催告其制定详细可执行的还款方案，并严格按照还款方案按时还款。
2、根据年报，景德镇鑫银投资发展有限公司（以下简称景德镇鑫银）名下的102.504亩商服用地已被浮梁县自然资源和规划局无偿收回，你公司将长期股权投资14,000.00万元调整至其他应收款，并全额计提坏账准备。目前，你公司仍持有景德镇鑫银99%股权，尚未办理工商变更。请结合该笔交易的商业合理性、交易对手方同你公司或控股股东是否存在关联关系、是否为控股股东的债权人、详细说明说明该笔交易的商业合理性，是否构成控股股东资金占用；请结合该笔款项的形成原因、可回收性等说明由长期股权投资调整至其他应收款是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
一、该笔交易的商业合理性及是否构成控股股东资金占用
2021年4月26日，公司全资一级子公司浙江美盛文旅发展有限公司（以下简称“美盛文旅”）通过与景德镇鑫银原股东李玉、深圳市小八府网络科技有限公司签订股权转让合同，购入景德镇鑫银100%股权。景德镇鑫银名下主要资产为处于法院查封状态的102.504 亩商服用地，该项资产占景德镇鑫银总资产的100%。美盛文旅于2021年4月28日办理了对应99%股权的工商变更手续。
2021年6月7日，浮梁县自然资源和规划局向深圳市金银众鑫投资发展有限公司（景德镇鑫银的原股东）出具《收回国有建设用地使用权决定书》（浮自然闲收【2021】1 号），该决定书显示将无偿收回该宗闲置土地使用权；2022年7月6 日，景德镇鑫银向浮梁县自然资源和规划局发送《关于要求撤销浮自然闲收【2021】1号〈收回国有建设用地使用权决定书〉函》；2022 年7月21日，景德镇鑫银收到浮梁县自然资源和规划局的《复函》，《复函》提到“不存在处罚对象错误”、“不存在闲置处罚程序错误”、“我局作出〈闲置土地认定书〉，符合相关法律法规的规定”。
2021年11月23日，美盛文旅按股权协议约定，将1.4亿人民币股权转让款汇入景德镇鑫银原股东指定公司（即南昌恒泰君智科技创新服务有限公司）的银行账户。
2021年11月23日，美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）与南昌恒泰君智科技创新服务有限公司（以下简称“恒泰君智”）签订借款协议，协议约定恒泰君智向美盛控股出借人民币1.4亿元。
公司在购入景德镇鑫银100%股权时，该股权转让协议的核心资产评估价为 2.1347 亿，但由于上述土地早在 2021年6月7 日即被浮梁县自然资源和规划局收归国有，该项评估价为2.1347 亿的资产实际价值为零。公司认为该笔交易涉嫌欺诈，无商业合理性，并计划提起诉讼。由于恒泰君智同时系美盛控股债权人，故公司于2022年美盛文化年报认定l.4亿元股权转让款为美盛控股资金占用。
公司目前仍持有景德镇鑫银99%股权，计划尽快办理相应工商变更。
二、是否符合企业会计准则
2021年4月26日，公司与李玉、深圳市小八府网络科技有限公司签订协议，收购其持有的景德镇鑫银100%股权。公司于2021年4月28日办理了对应99%股权的工商变更手续，于2021年11月将1.4亿元作为股权转让款支付给恒泰君智，并将该笔款项计入长期股权投资。
景德镇鑫银名下主要资产为处于法院查封状态的102.504亩商服用地，占景德镇鑫银总资产的100%。2022年8月，公司发现景德镇鑫银名下土地由于长期未开发动工，已于2021年6月7日被浮梁县自然资源和规划局无偿收回。与此同时，恒泰君智于2021年11月23日与美盛控股签订了借款协议，协议约定恒泰君智向美盛控股出借人民币1.4亿元。综合考虑上述因素，公司将前述支付的1.4亿元人民币款项从长期股权投资调整至其他应收款。
3、根据年报，你公司分别于2022年6月、2022年11月、2023年1月向中合国信（杭州）实业发展有限公司合计转出13,166.90万元。中合国信建设工程有限公司于2022年6月30日向美盛文化转入12,000.00万元，你公司于2022年7月1日向中合国信建设工程有限公司转出12,000.00万元。截至2022年12月31日，你公司其他应收中合国信（杭州）实业发展有限公司期末余额13,096.90万元，已计提坏账准备13,096.90万元。会计师受限于资金划转对手方函证等重要的程序未得到有效的执行，无法就该等转款是否构成控股股东资金占用，该应收款项可收回性获取充分、适当的审计证据，无法估计上述其他应收款计提坏账准备金额的恰当性。请你公司：
（1）逐笔说明上述资金往来款的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断上述款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。
回复：
一、上述资金往来款的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质
2019年初，公司控股股东美盛控股与中合国信（杭州）实业有限公司对接洽谈部分股权转让事项，中合国信拟收购上市公司的控制权。由于上市公司在2018年年报审计期间控股股东非经营性资金占用金额达到8.7亿，为尽快解决这个问题，双方达成意向：中合国信出借美盛控股3.85亿元，在完成美盛文化股权转让时该笔借款转为股权收购款，美盛控股收到资金后，即归还给上市公司。但中合国信为保证资金安全，要求公司在中国银行萧山支行开设三方共同管理的账户，并将3.85亿元存放于该共管账户。2019年下半年，因中合国信未能如期办理并购贷款，双方未能如期完成股权转让，上述3.85亿元性质变成中合国信与上市公司之间借款往来。
2022年6月7日，中合国信利用其暂时保管美盛文化银行印鉴的便利条件，擅自填写银行转账支票，从美盛文化帐户处转账1.29219亿元至中合国信帐户，公司管理层多次上门协调要求对方归还资金，对方迫于压力，不影响上市公司出具半年报在2022年6月30日通过中合国信建设工程有限公司转入美盛文化中国银行和农业银行账户分别7000万和5000万，合计1.2亿元。并于次日7月1日转出1.2亿元到中合国信建设工程有限公司，以上转款公司都未参与。2022年11月24日，中合国信又从美盛文化中国银行账户转账175万元至中合国信（杭州）实业发展有限公司，这天起公司财务负责人多次催促对方归还银行印签章，并谴责对方这样的私自转账是不合法的，要求中合国信归还全部私自转账的资金。对方一直不归还资金和印签章。
公司于2023年1月底挂失了中国银行萧山支行预存印签章，更换了新的预留印签章，之后再无同类事情发生。上述资金往来款项均不具有商业实质。
二、是否存在关联关系、是否同控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系
经公司核查，上述两家单位与公司不存在关联关系；中合国信（杭州）实业有限公司与我公司控股股东存在债权债务关系但不存在其他利益关系。公司目前已向中合国信（杭州）实业发展有限公司发送律师函，后期公司将采取诉讼或财产保全的方式收回上述款项。该款项不构成资金占用或利益输送。
（2）补充披露你公司与两家单位是否存在经营业务往来，大额资金往来原因是否具备商业合理性。请你公司逐笔说明上述资金往来履行的审批决策流程，你公司董事会与管理层是否勤勉尽责。
回复：
一、 是否存在经营业务往来，大额资金往来原因是否具备商业合理性
经公司自查，公司与上述两家单位（中合国信（杭州）实业发展有限公司及中合国信建设工程有限公司）不存在经营业务往来，该大额资金往来也不具备商业合理性。
二、上述资金往来履行的审批决策流程和公司董事会与管理层勤勉尽责的情况。
由于中合国信利用其暂时保管美盛文化银行印鉴的便利条件，划转款项并未经过审批，公司对该公司划转款项并不知情。公司管理层确实未尽到勤勉尽责，但发生此类现象后公司管理层多次上门协调要求对方归还资金，要求对方归还银行印签章，并谴责对方这样的私自转账是不合法的，对方一直不归还资金和印签章。随后我司立即办理银行预留印鉴挂失业务，此后再无同类事情发生。
4、2022年4月13日、2022年4月14日你公司分别向北京天马星途企业管理有限公司支付1.41亿元、3.29亿元，合计4.7亿元购买太逗科技集团（以下简称太逗科技）有限公司100%股权。2023年4月21日，你公司与上述交易对手方就太逗科技股权转让协议签订取消协议，取消收购太逗科技100%股权。你公司不再将太逗科技并入公司合并报表范围，因此对2022年半年报及三季报进行更正。同时，会计师受限于重要的审计程序未得到有效执行，无法就签订股权转让协议、取消股权转让协议的商业实质，股权转让款转为控股股东资金占用的可收回性、以及不再将太逗科技纳入合并范围控制权的判断等获取充分、适当的审计证据。请你公司：
（1）根据你公司2021年年报问询回复公告显示，购买太逗科技支付的4.7亿元不构成新增资金占用。请你公司进一步解释说明取消股权转让协议的具体原因及合理性，前期签订股权转让协议是否具备商业实质；前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述情形。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查。
公司回复：
公司子公司杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“杭州真趣”），于2022年4月，与北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖就收购其持有的太逗科技集团有限公司（以下简称“太逗科技”）100%股权签订股权转让协议，转让价格为47,000.00万元，并于2022年4月14日完成工商变更登记，于2022年4月13日、2022年4月14日分别向北京天马星途企业管理有限公司支付14,100.00万元、32,900.00万元，合计47,000.00万元股权转让款，2022年度半年报，三季度报告公司将太逗科技纳入合并报表范围。因此双方签订股权转让协议事项是具备商业实质的。2022年4月12日，公司控股股东美盛控股作为借款方，太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订借款协议，约定借款方向出借方借出4.7亿元。后期由于控股股东资金紧张，可能无法按合同约定归还太逗科技原股东到期借款，公司逐渐无法参与太逗科技相关的重大决策活动， 2023年4月21日，双方经友好协商，签订太逗科技100%股权转让协议之取消协议。第五届董事会第七次会议决议关于取消收购太逗科技100%股权，公司已在2022年年报中将4.7亿转让款确认为控股股东非经营性资金占用，并对公司2022年度半年报和三季报数据进行了更正，太逗科技不再并入上市公司合并报表范围。目前工商变更事项正在进行中，预计2023年6月将完成变更事项。公司前期信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述情形。
独董核查意见：
一、前期签订股权转让协议的情况
公司于2022年4月13日召开了第五届董事会第二次会议，审议《关于收购太逗科技集团有限公司公司100%股权的议案》。我们审阅了相关交易的背景资料、财务资料，听取了公司管理层的介绍，并就有关问题进行了咨询，对可能存在的风险做了提醒。我们认为本次对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步整合产业链，进一步整合资源，更好的实施战略布局。因此我们同意公司本次对外投资。我们认为本次交易具备商业实质。
二、取消股权转让协议的情况
公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第七次会议，审议《关于取消收购太逗科技集团有限公司100%股权的议案》。经核查，我们发现公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）于2022年4月12日作为借款方，太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订借款协议，约定借款方向出借方借出4.7亿元。我们认为，因控股股东与太逗科技原股东私下签署了借款协议，若控股股东无法按时归还借款，将影响到上市公司对太逗科技的控制权。
我们独立董事曾于2023年2月前往北京太逗公司实地考察，并就年报审计期间发生的问题进行了解和协调，期间与年审会计师多次开会讨论太逗科技审计事宜，但最终对太逗科技的审计工作未能如期完成。
鉴于控股股东财务情况已经恶化，且太逗科技的审计工作也未能完成，我们同意取消收购太逗科技。公司上述关于此问题的回复情况属实。
三、前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述情形。
公司前期披露信息中因未能知晓控股股东与太逗科技原股东签署借款协议，故未就该事项进行及时披露，存在信息披露不完整的情形。
律师核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.前期签订股权转让协议具备商业实质。
2.前期信息披露存在不完整，未披露如下信息；2022年4月12日，美盛控股作为借款方，太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订借款协议，约定借款方向出借方借出4.7亿元。
（2）结合《企业会计准则一企业合并》等相关规定以及你公司对太逗科技的控制情况解释说明你公司在仍持有太逗科技100%股权且工商登记尚未变更的情况下不再将太逗科技纳入合并报表范围的具体原因及依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。
回复：
公司全资子公司杭州真趣通过与太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉、王鹏肖签订股权转让协议，购入太逗科技100%股权。2022年4月13日和2022年4月14日杭州真趣按股权转让协议约定，将4.7亿人民币股权转让款汇入太逗科技原股东指定的银行账户，并于2022年4月15日完成工商变更，变更后杭州真趣持有太逗科技100%股权，由此判断公司可以控制太逗科技，拥有对太逗科技的权力，通过参与太逗科技的相关活动享有可变回报，并且有能力运用对太逗科技的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则一企业合并》等相关规定公司在2022年半年报及三季报将太逗科技纳入合并范围。后期经公司核查发现，公司控股股东美盛控股与太逗科技原股东签订借款协议，协议约定太逗科技原股东向控股股东出借人民币4.7亿元。由于控股股东资金紧张，可能无法按合同约定归还到期借款，双方经过友好协商，于2023年4月21日签订太逗科技股权转让协议的取消协议，取消收购太逗科技100%股权。虽然公司仍持有太逗科技100%股权且工商登记尚未变更，但公司已逐渐无法参与太逗科技相关的重大决策活动，这意味着公司已丧失对太逗科技的实际控制权，公司根据实质重于形式原则和谨慎性原则，决定将太逗科技不再纳入合并报表范围，并对2022年半年报及三季报进行更正。
5、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额为9.28亿元，占年度销售总额的75.09%，其中第一大客户JAKKS Pacifi(H.K)Limited为你公司参股公司，销售额为8.17亿元，占年度销售总额比例达66.16%。请你公司：
（1）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户限售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因及合理性。
回复：
一、行业特点及业务模式
近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加就业的贡献不断增强，已成为许多经济体 的支柱产业之一。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。 目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运 营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈。
二、最近三年的前五大客户销售金额
近3年销售金额前五大客户明细如下：
2022年：
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2021年：
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2020年：
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三、报告期内主要客户变化情况
报告期内主要客户有发生变化，变化的原因为本公司子公司杭州真趣网络科技有限公司四品一械类百度二代、快手及头条等业务自2021年起逐渐减少，截至2022年8月这类业务已全部停止，因此导致2021年客户与2022年客户有所差异。
（2）列示第一大客户提供的产品或服务价格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收及坏账准备计提情况等。
回复：
一、向第一大客户提供的产品及价格明细
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二、向第一大客户提供产品明细如下：
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2022年由于经济环境逐渐好转，国外逐渐进行放开政策，导致公司玩具销售和动漫服饰订单量有大幅增加，因此导致本年对外出口业务增加。
三、持续合作期限、相关款项的回收及坏账准备计提情况
由于美盛文化及下属全资子公司NT主要业务动漫服饰及玩具制造等，大部分销售收入来源于对外出口销售，JAKKS是公司重要出口销售业务客户之一，公司与JAKKS有着长达十多年的良好合作关系。报告期内应收JAKKS 6618.13万元，按照账龄计提坏账金额330.91万元。对 JAKKS 公司销售动漫服饰及玩具的信用政策未发生变化，均为产品报关装船、与客户核对确认后45天内收款。 截止2023年一季度款项收回金额3943.68万元，应收账款期末余额为3944.34万元。
（3）JAKKS Pacifi(H.K)Limited与公司董监高、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
回复：
2017年3月，子公司香港美盛与Jakks Pacific签订投资协议，约定以每股5.275美元的价格现金认购Jakks Pacific增发的普通股股票3,660,891股。本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入Jakks普通股股票1,578,647股。本次交易完成后，香港美盛共持有Jakks Pacific普通股股票5,239,538股，占Jakks Pacific发行后股份总数的19.50%。香港美盛向Jakks Pacific派遣董事一名，因此，香港美盛能够对Jakks Pacific董事会实施重大影响。受Jakks Pacific可转换债券转换及限制性股票行权影响，2018年2月，公司持有Jakks Pacific的股权变更为17.96%，2019年10月，公司持有Jakks Pacific的股权变更为14.9%，2020年12月，Jakks Pacific的股权变更为9.2%，2021年12月，Jakks Pacific的股权变更为5.5%，2022年12月，Jakks Pacific的股权变更为5.3782%，该变动不改变公司对Jakks Pacific董事会的重大影响。因此公司与Jakks Pacific存在关联关系，但并不造成利益倾斜的其他关系。
6、根据年报，你公司2022年度计提各项资产减值准备合计87,810.27万元。其中，针对其他应收款计提84,227.95万元，占2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润111.82%。请你公司补充列示其他应收款计提坏账的具体情况，包括但不限于账龄、余额、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方等，并结合此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化说明在报告期内将相关应收款计提坏账的原因及合理性，计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，此前年度坏账准备的计提是否充分，是否存在跨期计提坏账准备调节利润的情形，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。
回复：
截至报告期末公司其他应收款账面余额为9.96 亿元，所计提坏账准备余额为9.14亿，计提比例为91.77%。公司根据信用风险特征将其他应收款划分为以下 5个组合：
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对于划分为组合1-4的其他应收款，公司在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三阶段，计算预期信用损失。三阶段预期信用损失率如下所示：
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对于划分为组合5的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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本公司本报告期末，其他应收款具体情况如下所示：
单位：万元
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截止报告期末，划分为组合1-应收出口退税组合账面余额为129.92万元，坏账准备余额为0，计提比例为0；划分为组合2-应收押金和保证金组合账面余额为580.34万元，坏账余额58.57万元，计提比例为10.09%；划分为组合3-应收备用金组合账面余额116.25万元，坏账余额5.81万元，计提比例为5%；划分为组合5-账龄组合账面余额为8657.17万元，坏账余额为1188.31万元，计提比例为13.73%。控股股东资金占用款账面余额76991.45万元，坏账余额76991.45万元，计提比例100%，计提依据为公司控股股东及其实际控制人持有的上市公司股权被全部质押、冻结，持有上市公司的部分股权已被司法拍卖，当前控股股东资金极为紧张，美盛控股及关联方违规占用资金的还款存在重大不确定性，公司出于会计谨慎性的考虑，在报告期期末对该占用款项按单项评估计提全额坏账准备。往来款项账面余额为13166.9万元，其中主要为中合国信（杭州）实业发展有限公司欠款余额13096.90万元，坏账余额为13096.9万元，计提比例100%，计提依据为公司多次催促对方归还，但很遗憾对方不与公司沟通并拒绝归还资金。此外年报会计师向中合国信（杭州）实业发展有限公司就此事项进行发函询证，对方公司一直未对询证函进行回复确认，公司出于会计谨慎性的考虑，在报告期期末对该款项按单项评估计提全额坏账准备。以上所述表明公司计提的其他应收款坏账是合理的，此前年度坏账准备已充分计提，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形。
公司目前已向控股股东和中合国信（杭州）实业发展有限公司发送律师函，后期公司将采取诉讼或财产保全的方式收回上述款项。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2023年6月1日
