中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2023-030
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2023年6月1日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年5月26日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由公司董事长李勇先生主持召开，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》
为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，同意公司下属子公司中船发动机有限公司、沪东重机有限公司及武汉船用机械有限责任公司合计向中船财务有限责任公司原持有人购买5.505%股权，合计交易金额为11.014亿元。
关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体详见2023年6月2日公司披露于上海证券交易所（www.sse.com）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年六月二日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2023-031
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
子公司购买中船财务有限责任公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟进行股权结构调整（以下简称“本次股权调整”），中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）下属子公司中船发动机有限公司（以下简称“中船发动机”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）及武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）拟参与本次股权调整，合计向财务公司原持有人购买5.505%股权（以下简称“本次交易”），合计交易金额为11.014亿元。
2、本次交易经公司第七届董事会第二十四次会议批准，关联董事均回避表决。
3、本次交易的股权出售方为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），中国船舶集团是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易的交易对价合计已达到公司2022年度经审计净资产的0.5%但不超过5%，尚未达到提交股东大会审议的标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
4、公司本次交易不构成重大资产重组。
5、过去12个月，公司全资子公司武汉船机减资退出中船重工电机科技股份有限公司，关联交易金额为36,197.54万元。截至公告披露日，公司累计非日常性关联交易合计金额已达到公司2022年度经审计净资产的0.5%但不超过5%，尚未达到提交股东大会审议的标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，公司下属子公司中船发动机、沪东重机武汉船机拟参与本次股权调整，合计向财务公司原持有人购买5.505%股权（以下简称“本次交易”），合计交易金额为11.014亿元。
2023年6月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。同日，公司下属子公司中船发动机、沪东重机与武汉船机与中国船舶集团、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，约定中船发动机受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权，沪东重机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.064%股权，武汉船机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.294%股权，上述合计交易金额为11.014亿元。另外，协议约定昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司及大连船舶重工集团有限公司分别受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、1.147%股权及4.588%股权。
本次交易的资金来源均为子公司自有资金，不涉及使用募集资金进行交易的情况。
本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与账面净资产相比增值1.86%。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为2,000,692.18万元，对应5.505%股权的交易价款合计为11.014亿元。
截至本次交易，过去12个月，除公司全资子公司武汉船机减资退出中船重工电机科技股份有限公司（关联交易金额为36,197.54万元）外，公司与同一关联人以及不同关联人之间未发生其他收购资产相关类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
本次股权出让方中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
本次股权受让方除中船发动机、沪东重机与武汉船机为公司控股子公司外，其他交易对方与公司无权属关系，均为中国船舶集团直接或间接控制的下属公司，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1.中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2019年11月8日
注册地址：上海市黄浦区中华路889号
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有中国船舶集团100%股权
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.昆明船舶设备集团有限公司
企业名称：昆明船舶设备集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1998年4月24日
注册地址：云南省昆明市人民东路3号
法定代表人：王根余
注册资本：113,452.51万人民币
经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程设计；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；智能无人飞行器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；规划设计管理；工业设计服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；国内贸易代理；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；单位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3.重庆前卫科技集团有限公司
企业名称：重庆前卫科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1981年10月8日
注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段69号
法定代表人：张柔
注册资本：111,237.82万人民币
经营范围：许可项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.大连船舶重工集团有限公司
企业名称：大连船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2005年12月9日
注册地址：辽宁省大连市西岗区海防街1号
法定代表人：杨志忠
注册资本：1,599,617.0752万元人民币
经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的：财务公司5.505%股权
（一）财务公司的基本信息
1.基本信息
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1997年7月8日
注册资本：871,900万人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
法定代表人：徐舍
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。
2.交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.股东持股情况
本次股权调整前，中国船舶集团持有财务公司91.982%股权，其他35名法人股东持有财务公司8.018%股权。其中前十名股东持股情况如下：
■
本次股权调整后，中国船舶集团将持有财务公司79.595%股权，其他32名法人股东持有财务公司20.405%股权，其中前十名股东持股情况如下：
■
就本次交易，拥有优先受让权的财务公司股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》享有的优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
■
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具了《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（“天兴评报字（2023）第0120号”），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为2,000,692.18万元。
除上述情况外，财务公司最近12个月内没有增资、减资或改制的情况。
（三）本次交易不涉及债权债务转移安排。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易的定价原则
本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。
1、评估方法及合理性
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（“天兴评报字（2023）第0120号”），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为2,000,692.18万元。
北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023）第0120号），本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估情况如下：
1.基本假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.资产基础法评估结果
总资产账面价值17,283,027.54万元，评估价值17,326,479.95万元；总负债账面价值15,318,872.96万元，评估价值15,325,787.77；净资产账面价值1,964,154.58万元，评估价值2,000,692.18万元，增值36,537.60万元，增值率1.86%。
2、最近12个月内不存在有关机构出具评估报告或估值报告的情况。
五、关联交易合同的主要内容
（一）当事方
甲方（股权出售方）：中国船舶集团
乙方（股权购买方）：中船发动机、沪东重机、武汉船机及昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司
（二）交易价格
各方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，中船财务100%股权的评估值为2,000,692.18万元。故以标的公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格如下所示：
■
（三）支付方式
各方同意，本次交易以现金方式支付。乙方应于本协议第二条约定的付款条件全部满足（或经各方书面同意豁免）之日起15（十五）个工作日内，且至迟应不迟于2023年6月30日前，按约定的交易价格将款项分别支付至甲方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到账之日起，乙方履行完毕价款支付义务。
各方进一步确认，本协议项下乙方向甲方支付交易款项的义务是独立的，任一乙方未对甲方履行本协议项下之付款义务，不会影响其他乙方因履行完毕付款义务而取得的相应股权权利。
（四）资产交割
各方同意，甲方应于本协议生效之日起30（三十）个工作日内，配合乙方完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成工商变更登记手续之日起，甲方履行完毕标的资产交付义务。
标的公司应在工商变更登记手续完成后，及时向中国银行保险监督管理委员会上海监管局报告本次股权变更事宜，乙方应予以积极配合。
（五）过渡期及期间损益约定
各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，甲方应以等额现金分别向乙方返还。
各方同意并确认，应由标的公司聘请审计机构于交割日后60（六十）个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
如任一乙方在2023年6月30日前仍未能足额向甲方支付全部交易价款，则每逾期一日，违约的乙方应向甲方支付其应付未付金额的0.005%（万分之零点五）作为逾期违约金，直至乙方履行完毕本协议项下的全部价款支付义务。
（七）协议的生效条件
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
（1）各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；
（2）标的公司股东会同意本次交易；
（3）标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；
（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准。
六、关联交易目的及对公司影响
财务公司经营稳健，盈利能力良好，股利分配政策稳定，自1997年成立以来已累计分红145.2亿元，达到原始出资额87.19亿元的166.53%，年化股息率约6.66%。公司下属控股子公司成为财务公司股东，能够获得稳定的投资回报，增厚收益；同时，有利于获得财务公司相对优惠和特色的金融服务，降低融资成本及财务费用。本次交易是相关控股子公司综合考虑自身经营实际和财务状况而作出的决策，不会影响相关控股子公司生产经营的正常开展。
综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
七、关联交易审议程序
（一）2023年6月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。
（二）公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见
1、本次关联交易能够进一步提升公司的资产收益水平，有利于公司进一步整合内外部资源，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司发展战略需要，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；
2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
（三）公司独立董事就该关联交易事项出具了独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、本次关联交易能够进一步提升公司的资产收益水平，有利于公司进一步整合内外部资源，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司发展战略需要，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；
2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定；
3、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易事项。
（四）公司审计委员会就该关联交易事项出具了书面审核意见
公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：
1、本次关联交易能够进一步提升公司的资产收益水平，有利于公司进一步整合内外部资源，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司发展战略需要，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；
2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。
委员姚祖辉已回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
二〇二三年六月二日
