天地源股份有限公司
关于在公司并表范围内划
转下属公司股权的公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-044
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于在公司并表范围内划
转下属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司上海天地源企业有限公司（以下简称上海天地源）拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）95.45%股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。
● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司上海天地源拟将其持有的苏州天地源95.45%股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。
（二）董事会审议情况
1、2023年6月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易相关方的基本情况
（一）上海天地源基本情况
成立日期：2003年12月17日
公司类型：有限责任公司
住 所：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路429号12层（实际楼层11层）01B单元
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：张晓东
公司股东：天地源股份有限公司，持股100%
经营范围：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易
截止2022年12月31日，总资产316,471.52万元，净资产30,996.85万元，负债总额285,474.67万元。2022年实现营业收入0元，净利润-287.48万元。
截止2023年3月31日，总资产316,304.33万元，净资产30,951.23万元，负债总额285,353.10万元。2023年1-3月实现营业收入0元，净利润-45.62万元。
（二）苏州天地源基本情况
成立日期：2005年08月05日
公司类型：有限责任公司
住 所：苏州工业园区娄葑板泾工业区
注册资本：人民币55,000万元
法定代表人：张晓东
公司股东：天地源股份有限公司，持股4.55%；上海天地源，持股95.45%
经营范围：房地产开发与经营，销售化工材料、电工器材、建筑材料，自有房屋租赁
截止2022年12月31日，总资产512,946.25万元，净资产63,671.92万元，负债总额449,274.33万元。2022年实现营业收0元，净利润2,843.87万元。
截止2023年3月31日，总资产514,070.69万元，净资产63,725.42万元，负债总额450,345.27万元。2023年1-3月实现营业收入0元，净利润53.49万元。
三、股权划转实施步骤
（一）公司对上海天地源以现金方式进行增资，将上海天地源注册资本由30,000万元，增加至53,500万元；
（二）公司与上海天地源签订股权划转协议，上海天地源将其持有苏州天地源95.45%的股权按账面净值52,500万元划转至公司名下。根据国家税务总局相关规定，上海天地源作为公司全资子公司，向公司按账面净值划转其持有的苏州天地源95.45%股权，上海天地源按冲减实收资本处理，公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，上海天地源实收资本由53,500万元减少至1,000万元；
上海天地源注册资本变动表
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（三）股权划转完成后，苏州天地源股东变更为公司持股100%，注册资本不变。
苏州天地源股权结构变动表
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四、本次股权划转对公司的影响
本次股权划转完成后，苏州天地源为公司直属全资子公司。
本次股权划转系公司合并财务报表范围内母公司与下属子公司之间的内部整合，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次股权划转不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年六月七日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-042
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年6月6日
(二)股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管原学功、刘向明、杨斌、于凌列席了本次会议；高管张晓东因故未能出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2022年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2022年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2022年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2022年度财务决算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2022年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2022年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于续聘公司2023年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司2023年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于预计对外提供财务资助的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于向金融机构申请融资额度授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于对下属公司担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于土地储备的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于公司发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
议案5名称：关于公司2022年度利润分配预案的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案11
2、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、13
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、13
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：孙平、陈新庚
(二)律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2023年6月7日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-043
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十五次会议于2023年6月6日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年5月29日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司上海天地源企业有限公司（以下简称上海天地源）拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）95.45%股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。股权划转完成后，苏州天地源为公司直属全资子公司。
具体内容详见2023年6月7日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-044）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，公司拟向厦门国际信托有限公司申请总金额不超过5亿元的信托融资，资金用于下属子公司开发的常熟市“金兰雅苑”及镇江市“十里香都”项目或公司旗下其他合规项目的开发建设或置换金融机构发放的融资。贷款期限不超过30个月，融资成本为9%/年。公司以持有的西安市高新国际商务中心数码大厦部分写字楼及车库（共计面积为28,454.52平方米）产权及“万熙天地”项目DK-2、DK-3地下机械车位（面积不少于21,530平方米）产权为本次信托融资提供抵押担保；同时，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司为本次融资提供差额补足。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年六月七日
