江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于股东存续分立的进展公告

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-046

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于股东存续分立的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）于2022年8月27日在上海证券交易所网站披露了《关于股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2022-042）。公司股东建德市五星生物科技有限公司（以下简称“五星生物”）拟进行存续分立，即分立为五星生物和建德市星联企业管理有限公司（以下简称“星联管理”）。五星生物的股东平移至星联管理，各股东持股比例保持不变，五星生物拟转让其持有的10,314,700股公司无限售流通股给星联管理，占公司总股本的4.84%。

近日，公司接到股东五星生物的通知，五星生物股东持股比例由潘余明和潘余有各持股50%变更为潘余明持股51%，潘余有持股49%。因此，分立公司星联管理股东持股比例亦变更为潘余明持股51%，潘余有持股49%。变更完成后，五星生物与星联管理签署了《股份过户协议》。

一、存续分立双方工商变更后的基本情况

（一）存续公司的基本情况

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（二）分立公司的基本情况

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二、股份转让的基本情况

2023年6月7日，五星生物与星联管理签署《股份过户协议》，五星生物拟将持有的10,314,700股公司股份转让给星联管理，转让完成后不再持有公司股份。

（一）协议双方

转让方（甲方）：建德市五星生物科技有限公司

受让方（乙方）建德市星联企业管理有限公司

（二）协议主要条款

1、标的股份

甲方系江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东，持有标的公司10,314,700股股份，合计占公司股份总数的4.84%。

2、股份转让、价款安排

甲方同意将其合法持有的标的公司4.84%股份（合计：10,314,700股）转让给乙方，乙方同意接受甲方持有的前述标的公司股份。本协议项下标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日（即2023年6月6日）标的公司二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%即每股35.811元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为369,379,721.7元。

3、标的股份过户登记

甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让设计的标的股份过户登记事项。

标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均有乙方享有或承担。

4、《股份过户协议》对税费承担、协议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决等其他条款进行了明确的规定。

三、所涉及的后续事项

五星生物与星联管理股权结构完全一致，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。本次分立完成后，星联管理将继承五星生物在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。本次存续分立不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司的生产和经营产生影响。

本次存续分立符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》的规定。

本次股东存续分立所涉股份协议转让事宜尚需取得有关监管部门的批准，存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2023年6月8日