宏昌电子材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-033
宏昌电子材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年6月8日
(二)股东大会召开的地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长林瑞荣先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，以现场结合通讯方式出席；
2、公司在任监事3人，出席3人，以现场结合通讯方式出席；
3、董事会秘书陈义华出席会议；高管萧志仁列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案均获股东大会审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：程益群律师、史晴霞律师
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023年6月9日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-034
宏昌电子材料股份有限公司
关于回购并注销公司
发行股份购买资产部分股份
通知债权人暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2023年5月23日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司” 或“宏昌电子” ）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》。2023年6月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议批准上述议案。具体内容详见公司2023年5月24日、2023年6月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-029）、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-019）及《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。
公司于2020年实施了发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）100%股权项目，根据公司与交易对方广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
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即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：
（单位：万元）
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在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：
■
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023] 2690-4号），无锡宏仁累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天职业字[2023]2690-6号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。
综上，业绩承诺方需要向上市公司进行股份补偿，其中：广州宏仁电子工业有限公司应补偿股份数量为13,778,361股，聚丰投资有限公司应补偿股份数量为4,592,787股。具体内容详见公司 2023年4月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-019）。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议和2023年第二次临时股东大会决议，公司拟以1元总价回购广州宏仁电子工业有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份13,778,361股以及聚丰投资有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份4,592,787股，并予以注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本将由903,875,195股变更为885,504,047股，公司注册资本将由903,875,195元变更为885,504,047元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2023年6月9日至2023年7月25日
2、申报地点及申报材料送达地点：
广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室
邮编：510530
电话：020-82266156
传真：020-82266794
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述补偿股份的回购和注销，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023年6月9日
