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四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
博辰八号就武汉五洲的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,710万元、2,147万元及2,466万元，累计不低于6,323万元。
博辰八号就武汉韩辰的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于907万元、992万元及1,113万元，累计不低于3,011万元。
武汉五洲、武汉韩辰目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
(一)武汉五洲
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00022号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，武汉五洲全部权益的评估结果为28,088.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为21,066.00万元。
2.支付方式
双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰八号（乙方）支付交易对价的30%（即6,319.8万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即14,746.2万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 股权转让协议已经双方签署并生效；
（2） 乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 按股权转让约定的文件及资料交接事项已经完成；
（2） 本次股权转让工商变更登记已完成；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1,710万元、2,147万元及2,466万元，累计不低于6,323万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2025年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
5.交割日后事项
乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分披露的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.协议的生效
股权转让协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2）朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）博辰八号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
(二)武汉韩辰
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00023号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，武汉韩辰全部权益的评估结果为10,123.00万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为7,086.10万元。
2.支付方式
双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博辰八号（乙方）支付交易对价的30%（即2,125.83万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即4,960.27万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 股权转让协议已经双方签署并生效；
（2） 乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 按股权转让约定的文件及资料交接事项已经完成；
（2） 本次股权转让工商变更登记已完成；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于907万元、992万元及1,113万元，累计不低于3,011万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。
（2）甲乙双方同意并确认，在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2025年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。
5.交割日后事项
乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分披露的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.协议的生效
股权转让协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2）朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）博辰八号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。
七、与武汉五洲其他股东交易协议的主要内容
1.股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2023）第S00022号《资产评估报告》，截至2023年3月31日，武汉五洲全部权益的评估结果为28,088.00万元。参考前述评估结果并经各方友好协商，各方同意标的股权的交易对价为4,213.20万元，其中卓淑英交易对价为2,808.80万元，平潭卓氏交易对价为1,404.40万元。
2.支付方式
各方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向卓淑英（乙方1）、平潭卓氏（乙方2）（合称乙方）支付交易对价的30%（即1,263.96万元，以下简称“首期对价”），其中向乙方1支付交易对价842.64万元，向乙方2支付交易对价421.32万元；在下述第2条所述先决条件全部满足后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即2,949.24万元，以下简称“第二期对价”），其中向乙方1支付交易对价1,966.16万元，向乙方2支付交易对价983.08万元。
第1条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 股权转让协议已经各方签署并生效；
（2） 乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；
（3） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让协议作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：
（1） 本次股权转让工商变更登记已完成；
（2） 乙方在所有重大方面不违反其于股权转让作出的相关陈述、保证和承诺，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
3.过渡期损益安排
各方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方按其持股比例补足。各方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4.协议的生效
股权转让协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；
（2）朗姿股份股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）甲方与目标公司其他股东博辰八号签署的股权转让协议生效。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，各方互不承担违约责任。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购武汉五洲、武汉韩辰控股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。
本次交易完成后，武汉五洲、武汉韩辰由公司控股，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2023年5月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,024.19万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息403.20万元）。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购武汉五洲和武汉韩辰控制权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，因非关联董事不足3人，本次交易应当直接提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
本次交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，也没有受其他董事委托行使表决权，因非关联董事不足3人，本议案直接提交公司股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
上述事项须经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
综上，我们同意本次现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚须获得朗姿股份股东大会的批准，以及博辰八号合伙人会议及投资决策委员会的批准，本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩承诺不能达标的风险
根据与博辰八号签署的《股权转让协议》，武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1,710万元、2,147万元及2,466万元，累计不低于6,323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于907万元、992万元及1,113万元，累计不低于3,011万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1．公司第五届董事会第六次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3．独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4．股权转让协议；
5．审计报告；
6．评估报告；
7．上市公司关联交易情况概述表；
8．深交所要求的其它文件。
朗姿股份有限公司董事会
2023年6月10日
