嘉兴斯达半导体股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-034
嘉兴斯达半导体股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年06月01日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2023年06月09日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
二、审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年06月09日
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-035
嘉兴斯达半导体股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2023年06月01日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2023年06月09日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘志红先生主持，本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》
因2名激励对象离职，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计7,840份予以注销。
因公司2022年权益分配实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格由133.63元调整为132.19元。
经核查，监事会认为：本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》
根据《激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已成就，公司为符合行权条件的109名激励对象办理第二个行权期191,760份期权的行权。
经核查，监事会认为：监事会对公司《激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司
监事会
2023年06月09日
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-036
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议于2023年06月09日召开，会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。
8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
1、因激励对象离职进行注销的部分
激励对象中2人存在离职情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计7,840份予以注销。
2、注销结果
本次调整后，公司股权激励对象由111人调整为109人，本次股权激励计划授予的股票期权数量由650,400份调整为642,560份。
三、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
1、股票期权行权价格的调整
（1）调整原因
经2023年04月08日公司第四届董事会第二十二次会议审议并提交2023年04月28日公司2022年年度股东大会审议通过，2022年年度利润分配方案为：公司以总股本170,801,180股为基数，每股派发现金红利1.43613元（含税）。根据利润分配实施计划，以2023年05月22日为股权登记日，2022年05月23日为除权除息日。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
派息时调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
根据前述事项，调整后，公司2021年股票期权激励计划的行权价格为132.19元/份，计算过程为P＝（133.63-1.43613）≈132.19元/份。
四、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响
本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会发表的核查意见
经核查，监事会认为：本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事发表的独立意见
公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年06月09日
备查文件：
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4.公司监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
5.关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行权期符合行权条件事项的法律意见书。
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-037
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量 ：191,760份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年06月09日分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划批准实施情况
（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。
8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
（二）公司2021年股票期权激励计划的授予情况
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（三）公司2021年股票期权激励计划授予后的调整情况
1、2022年04月08日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。原激励对象中4人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计4,600份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由115名调整为111名，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份。因公司实施了2020年年度权益分派，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
2、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，行权价格由134.33元/份调整为133.63元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
3、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。激励对象中2人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计7,840份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由111名调整为109名，授予的股票期权由65.04万份调整为64.256万份。因公司实施了2022年年度权益分派，行权价格由133.63元/份调整为132.19元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
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（四）公司2021年股票期权激励计划历次的行权情况
2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司111名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计195,120份，自2022年06月14日进入自主行权期间，2022年06月14日-2023年04月22日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为195,120股，占本行权期可行权股票期权总量的100%。
二、2021年股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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综上，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司109名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计191,760份。
三、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）授予日：2021年04月23日
（二）行权开始日：2023年04月23日
（三）行权数量：191,760份
（四）行权人数：109人
（五）行权价格（调整后）：132.19元/份
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（八）行权安排：行权有效日期为2023年04月23日-2024年04月22日。本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2024年04月22日的交易日，其中下列期间不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（九）行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。
（十）激励对象名单及行权情况：
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注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。
（二）除2名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余109名激励对象考核结果均为“B”及以上，个人行权比例为100%。本次符合行权的激励对象共109名。
（三）上述可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为符合行权条件的109名激励对象共计191,760万份股票期权办理行权事宜。
五、独立董事发表的独立意见
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期相关行权手续。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年06月09日
●
备查文件：
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4.公司监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
5.关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行权期符合行权条件事项的法律意见书。
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-038
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月06日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年06月09日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：191,760份
3、行权人数：109人
4、行权价格（调整后）：132.19元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及行权情况
单位：份
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注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年06月09日
