东睦新材料集团股份有限公司关于为连云港富驰智造科技有限公司提供担保及其资产抵押的公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2023-034

东睦新材料集团股份有限公司关于为连云港富驰智造科技有限公司提供担保及其资产抵押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：连云港富驰智造科技有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保最高限额为人民币5,000.00万元；截至本公告披露日，公司为其提供担保余额共计人民币20,000.00万元（其中本次担保项下担保余额为0元）

● 连云港富驰智造科技有限公司与中国进出口银行宁波分行签订《房地产抵押合同》，该合同项下所担保的债权额为人民币2.30亿元。本次抵押事项是《借款合同》（合同号：（2021）进出银（甬信合）字第1-037号）的补充事项，未新增最高债权额

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

2023年6月9日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称“中国建设银行”或“债权人”）签订了《本金最高额保证合同》。同日，公司控股子公司上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司一一连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“连云港富驰智造”、“债务人”或“抵押人”）与中国进出口银行宁波分行（以下简称“进出口银行”或“抵押权人”）签订了《房地产抵押合同》。具体情况如下：

一、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保情况

（一）担保基本情况

2023年6月9日，公司与中国建设银行签订了《本金最高额保证合同》（合同编号：HTC331983700ZGDB2023N00F），公司为连云港富驰智造与中国建设银行在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证担保，担保期限自2023年6月9日起至2026年4月30日止，提供担保的最高限额为人民币5,000.00万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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[注]：连云港富驰智造为公司持股75%的控股子公司上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司。

截至本公告披露日，本次担保项下暂未发生借款事项。

（二）被担保人基本情况

1、连云港富驰智造基本信息

统一社会信用代码：91320791MA21L8GL17

成立日期：2020年5月29日

法定代表人：郭灵光

注册资本：15,000万元

注册地址：连云港经济技术开发区盐池西路6号

经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理

2、股权结构

连云港富驰智造为上海富驰高科技股份有限公司全资子公司。

3、经审计的主要财务数据

截至2022年12月31日，总资产37,628.05万元，负债总额24,308.66万元，净资产13,319.39万元，营业收入9,026.70万元，净利润-214.70万元。

（三）担保协议的主要内容

公司与中国建设银行于2023年6月9日签订了《本金最高额保证合同》（编号：HTC331983700ZGDB2023N00F），主要内容如下：

1、保证范围

（1）本保证的担保范围为：主合同项下不超过人民币5,000.00万元的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项等。

（2）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。

2、保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

3、保证期间

（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

4、保证责任

（1）如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及债权人债权的情形导致债权人行使担保权利的，保证人应在保证范围内承担保证责任。

（2）无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。保证人承诺不会主张债权人应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，保证人同意债权人有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，保证人将不提出任何异议。

（3）如果在保证人承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则保证人承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使债权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。

（4）如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。

如果主合同被解除，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担连带保证责任。

（5）除主合同项下的债务外，债务人对债权人还负有其他债务的，保证人同意由债权人根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，保证人进一步同意债权人有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。保证人的保证责任不因此发生任何减免。

5、其他条款

（1）争议解决方式

本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按向债权人住所地人民法院起诉方式解决。

在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

（2）合同生效条件

本合同经保证人法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及债权人负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

二、连云港富驰智造科技有限公司资产抵押情况

（一）抵押基本情况

公司于2021年6月29日与进出口银行签订了《保证合同》（合同号：（2021）进出银（甬信保）字第1-017号），公司为连云港富驰智造与进出口银行签订的《借款合同》（合同号：（2021）进出银（甬信合）字第1-037号）项下的债务提供连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起三年，提供担保的最高限额为人民币2.30亿元。具体内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2021-036。由于当时连云港富驰智造未取得不动产权证书，《借款合同》中约定待其拿到不动产权证书后与进出口银行另行签订《房地产抵押合同》。

2023年6月9日，连云港富驰智造与进出口银行签订了《房地产抵押合同》（合同号：（2023）进出银（甬信抵）字第1-006号），连云港富驰智造将其依法享有所有权或使用权的建筑物和建设用地使用权抵押给进出口银行，该合同项下所担保的债权额为2.30亿元人民币，期限自2021年6月29日起至2027年12月21日。本次抵押事项是上述《借款合同》的补充事项，未新增最高债权额。

（二）本次抵押资产的基本情况

本次连云港富驰智造共抵押其拥有的7处不动产权，具体如下：

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（三）抵押合同的主要内容

抵押人：连云港富驰智造科技有限公司

抵押权人：中国进出口银行宁波分行

鉴于连云港富驰智造与进出口银行于2021年6月29日签订了合同号为（2021）进出银（甬信合）字第1-037号的《借款合同》（以下简称“主合同”），依据主合同，进出口银行为连云港富驰智造办理本外币贷款业务。作为抵押权人向债务人提供上述服务的先决条件之一，抵押人同意将其依法享有所有权或使用权的建筑物和建设用地使用权抵押给抵押权人，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。

1、抵押及抵押担保的范围

（1）抵押人在本合同项下所担保的债权为固定资产类贷款，金额为2.30亿元人民币，期限自2021年6月29日起至2027年12月21日。

（2）抵押人在本合同项下的担保范围包括：

1）抵押人在主合同项下应向抵押权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利) 、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及债务人应支付的任何其他款项；

2）抵押权人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及抵押人应支付的任何其他款项。

2、违约事件

下述每一事件及事项均构成抵押人在本合同项下的违约事件：

（1）债务人未按照主合同的约定按时足额清偿欠付抵押权人任何款项或主合同项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期。

（2）抵押人在本合同项下所作的声明或保证被确认是不正确的、不真实的或是具有误导性的，或抵押人违反或拒绝履行在本合同项下作出的任何承诺。

（3）抵押人擅自转让、出售、出租或以其他方式处分抵押物，或对抵押物的任何部分的权益设置任何担保权益或居住权等其他物权权益，或有任何第三方就抵押物主张任何权利。

（4）无论是否已被给付任何补偿，抵押物或抵押人的重要资产的全部或部分被没收、征用或被收购。

（5）抵押人中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或抵押人被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业。

（6）发生了针对抵押人或抵押物的、并将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。

（7）由于抵押人的行为使抵押物的价值减少，以致不足以清偿被担保债务。

（8）抵押人违反其在本合同项下的义务或发生抵押权人认为将会严重不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。

3、抵押的生效及解除

（1）本合同自抵押人的法定代表人或有权签字人与抵押权人的负责人或有权签字人签署并加盖公章之日起生效。

本合同项下的抵押权自在登记部门办理抵押登记之日起设立。

（2）在被担保债务被全部清偿后的，抵押人可到本合同的登记部门办理抵押注销登记手续，抵押权人将提供必要的协助，由此发生的费用由抵押人承担。

4、适用法律及争议解决

在本合同履行期间内，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向人民法院起诉。双方同意因履行本合同而发生的或与本合同有关的诉讼应在抵押权人住所地有管辖权的人民法院进行。

三、本次担保和抵押事项履行的内部决策程序

2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元人民币，其中为连云港富驰智造提供担保的最高额度（综合授信）为30,000.00万元（其中以连云港富驰智造的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30,000.00万元）。公司独立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2023年4月27日和2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-017、2023-027。

四、董事会意见

2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元。

公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2023年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2023年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为141,461.00万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的56.27%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月9日

报备文件：

1、本金最高额保证合同；

2、连云港富驰智造营业执照；

3、房地产抵押合同；

4、连云港富驰智造不动产权证书；

5、公司2022年年度股东大会决议；

6、公司第八届董事会第四次会议决议。