配合证券发行人造假
将被追究民事赔偿责任

证券虚假陈述是资本市场违法行为的典型形式，其中财务造假行为尤为常见多发，严重损害了投资者的合法权益。财务造假行为，除了“首恶”在幕后的操纵、组织、指使之外，往往还需要其他相关主体的支持、配合。除了保荐机构、承销机构，会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等中介机构以外，上市公司供应商、客户，以及金融机构配合造假均可被投资者列为被告，承担民事赔偿责任。

2022年1月21日发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称“新司法解释”）第二十二条，有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持。

自2003年最高人民法院发布《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称“原司法解释”）以来，依法追究相关责任主体的民事责任，是投资者权利救济的主要途径，证券虚假陈述责任纠纷案件数量呈现大幅增长。投资者将发行人上市公司、实际控制人、负有责任的董监高个人，以及保荐机构、承销机构，会计师事务所、律师事务所等中介机构等纷纷告上法庭，有效地维护自身权益。

在实践中，虚构销售业务、虚构贸易、虚构交易是典型的造假手段，上市公司往往会为了完成业绩承诺，避免被摘牌，或者获取银行信贷、再融资等目的，不惜冒着违法的风险，以此虚增收入、虚增利润，美化财务报表。一些上市公司的供应商和销售客户为上市公司财务造假提供虚假的交易合同、货物流转及应收应付款凭证，成为财务造假的帮手。这些串通造假行为往往很难被审计发现，具有极大的隐秘性和危害性，持续财务造假就像滚雪球，越积越多，造假金额甚至高达几百亿元，这些上市公司表面看似光鲜，实则隐患重重，早已成了一个伤痕累累的空壳。投资者却被蒙在鼓里，被上市公司光鲜亮丽的外表所吸引，在毫不知情的情况下买入股票。一旦上市公司的造假行为被揭露，公司股价通常会大幅下跌，甚至出现连续跌停的情形，给投资者带来严重损失。

近二十年来，我国证券市场飞速发展，证券种类、市场层次、交易方式都发生了巨大变化。随着金融市场对外开放水平不断提高和注册制改革的持续推进，相关执法司法工作面临更大挑战。2021年7月6日，中办、国办公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，为进一步推动资本市场高质量发展，对依法从严打击证券违法活动提出更高要求。这是我国资本市场历史上首次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的专门文件。为此，最高人民法院对原司法解释进行了修订，充实和完善了证券市场民事责任制度，其中明确董监高尤其是独立董事的过错认定标准与免责抗辩事由方面的规定；规制“忽悠式”重组，追究交易对方的虚假陈述责任；明确中介机构等审慎核查与合理信赖规则；明确配合造假的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构也可被列为被告，不仅支持投资者“追首恶”，还可打“帮凶”。

新司法解释发布后，夯实了市场参与各方归位尽责的规则基础，投资者可依法对供应商、客户提起诉讼，上市公司的供应商、客户配合造假的违法成本将显著增加。供应商、客户需警醒，如配合证券发行人造假，将被追究民事赔偿责任。在司法审判和行政监管的合力之下，我国投资者保护水平将持续和稳步提高。

（中证中小投资者服务中心）