汉马科技集团股份有限公司

（上接122版)

③电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据国家税务总局《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）和国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，符合增值税抵扣条件的电子设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费（不含税）

B.成新率的确定

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

C.公允价值的确定

公允价值=重置全价×成新率

（2）处置费用的确定

处置费用为与资产处置有关的法律费用、产权交易费用等。

A.法律费用

由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。

B.相关税费

根据相关税务政策，本次处置费用中相关税费费率为城市建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。

C.产权交易费用

产权交易费用根据地方物价局出台的省物价局关于降低国有资产产权交易服务费收费标准的通知结合资产规模确定产权交易费用。

D其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用

其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定其他费用费率为0.10%

（3）评估值的确定

评估值=公允价值-处置费用

（4）评估案例

案例：培训中心综合楼1,2栋D、E栋

1）概况

培训中心综合楼1,2栋D、E栋位于汉马科技集团股份有限公司厂区内，地上6层，钢混结构，竣工时间为2009年5月，面积为7,792.00 平方米。

该培训中心综合楼1,2栋D、E栋平面形状呈规则矩形，采用型钢和钢板通过焊接、螺栓连接或铆接而制成的工程结构。钢材的特点是强度高、自重轻、整体刚性好、变形能力强；入户铝合金玻璃门，外墙面为防水涂料，地面为地砖，墙面为乳胶漆涂料，铝合金窗。电气配管采用PVC阻燃管暗敷,穿线采用BV线,阻燃电缆，防雷接地系统；给水采用聚丙烯PPR，排水采用承插塑料排水（雨水）管,普通卫生洁具。截止评估基准日，该建筑基础、其他承重构件、墙体、屋面、楼地面、内外装修、门窗、上下水、电力设施、给排水系统等均正常使用。

2）重置全价计算

A.建筑安装工程造价

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用类比调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员根据类比资料调整测算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《关于调整安徽省现行建设工程计价依据增值税税率的通知》（造价〔2018〕11号）、《安徽省建设工程概算费用定额》（2022修订版）、《马鞍山市工程造价信息》(2022年12月)计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。

建筑安装工程总造价（含税价）为17,641,084.12元，建筑安装工程总造价（不含税价）为16,184,480.84元。

B.前期费用及其它费用

工程前期及其它费用有建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，工程建设前期及其它费用（含税）、前期及其它费用（不含税）分别为1,234,875.88元、1,178,757.26元。

C.资金成本

项目合理建设期为1年，资金成本率为3.65%

资金成本=[建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×贷款利率×建设工期÷2

=(17,641,084.12+1,234,875.88)×3.65%×1÷2

=344,486.27元

D.重置全价

重置全价（不含税价）=工程建安造价（不含税价）＋前期及其它费用（不含税价）＋资金成本

=16,184,480.84+1,178,757.26＋344,486.27

= 17,708,000.00元(取整)

3）成新率的确定

该建筑物为钢混结构，2009年5月建成，截至评估基准日，已使用13.68年。经实地勘察：

结构部分：地基基础承载力强，梁、板、柱及墙坚固；墙体节点坚固严实；屋面不渗漏保温隔热层完好；地面平整坚固完好。

装饰部分：门窗基本完整，轻度剥落；外墙勾缝基本完整密实，内墙基本完整无损；顶棚基本完整坚固无损。

设备部分：水卫管道畅通，无锈蚀，各种器具完好；电器线路装置齐全基本完好；总体看使用情况良好。

根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用46年，则该建筑物成新率计算如下：

成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)

=46÷（46+13.68)=77%(取整)

4）公允价值的确定

公允价值=重置全价×成新率

= 17,708,000.00×77%

= 13,451,124.80元(取整)

5）处置费用的确定

处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、产权交易费、其他费用等。

①法律费用

由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。

②相关税费

根据相关税务政策，本次处置费用中相关税费费率为城市建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。印花税率为交易价格的0.05%。根据上述费率，确定该房屋相关税费为154,077.76元。

③产权交易费用

产权交易费用根据地方物价局出台的省物价局关于降低国有资产产权交易服务费收费标准的通知结合资产规模确定产权交易费用。交易费用16,362.24元。

④其他费用

其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定其他费用费用率为0.1%。根据上述费率，确定该房屋相关税费为13,635.20元。

处置费用=法律费用+相关税费+产权交易费用+其他费用

= 0+ 154,077.76 +16,362.24 +13,635.20

=184,075.20元

6）可回收价值的确定

可回收价值=公允价值-处置费用

= 13,451,124.80 -184,075.20

= 13,451,124.80元

综上，在无法采用其他方法确定公允价值的情况下，公司最终选择了成本法确定固定资产的公允价值，确定公允价值的方法也和以前年度的方法保持一致。在成本法评估的前提下，目前行业采用的普遍做法是对每台设备单独评估，再加计得到整个生产线的做法，该做法是对于固定资产整体资产的重置，评估的计算方法并不影响评估对象的最终判断。公司委托评估机构以财务报表为目的，按照一贯性原则以资产组作为评估对象进行减值测试是合理的。

（三）评估机构名称及备案情况

公司聘请的评估机构名称为中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联所”），经查询中国证券监督管理委员会网站，中联所已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行了相关备案。

会计师执行的核查程序和核查意见：

（1）获取2022年评估报告，详细了解无形资产、固定资产评估方法，分析评估具体过程及判断相关参数选择的合理性；

（2）查询证监会网站中《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》，中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“评估机构”）已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行了备案，具有从事证券服务业务资格，曾经执行过与本次评估相关的服务项目，评估专家具有评估执业资质，具有与本次评估项目相关的经验及专业水平。

经核查，评估机构已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行了备案。

（2）补充披露近三年无形资产、固定资产的评估方法及重大参数的变化情况，说明本期选取的评估方法与前期是否一致，是否存在利用评估方法选取以降低相关资产减值金额的情形。

公司回复：

1、近三年无形资产评估方法及重大参数：

■

本次评估方法与前两次保持一致，预测期销售收入差异主要为2022年四季度开始公司甲醇发动机逐步商业化，受国家政策和地方政府大力推动甲醇汽车发展的影响，公司大力推动甲醇重卡的布局和市场拓展。剔除甲醇发动机收入后预测期销售收入区间为55,982.75一221,407.15万元，本次评估预测的传统柴油发动机销售收入低于前两年，收入提成率低于前两年，折现率高于前两年，可收回金额低于前两年，在剔除甲醇发动机影响后，本次评估各项参数选取都更谨慎，不存在利用评估方法选取及主要参数选取降低相关资产减值金额的情形。

2、近三年固定资产评估方法及重大参数：

■

经对比，近三年固定资产均采用成本法评估，房屋建筑物和设备资产经济寿命年限未存在明显差异，可回收金额低于前两次，本次评估的评估方法和各项参数选取与前两次保持同一口径，不存在利用评估方法选取及主要参数选取降低相关资产减值金额的情形。

会计师执行的核查程序和核查意见：

（1）获取近三年评估报告，对比评估范围、评估对象、评估方法的选择保持一贯性，分析近三年关键参数的选择、假设和方法的相关性和合理性，并与评估师进行沟通和交流，评价专家的工作结果或结论的相关性和合理性；询问和复核专家的工作涉及使用重要的原始数据的来源、相关性、完整性，评价数据的内在一致性。除无形资产评估中预测期销售收入外其他重大参数无明显异常；

（2）分析公司发动机各生产线实际产量安排能够覆盖预测销量；

（3）分析甲醇发动机预测销售收入实现的基础，查阅国家和地方支持政策，了解市场需求以及判断未来的增长比例和渗透率具有逻辑上的可实现性。

经核查，我们认为，本期选取的评估方法与前期保持一致，不存在利用评估方法选取以降低相关资产减值金额的情形。

四、问询函回复显示，在建工程中的上海索达发动机建设项目存在建设迟缓，2022年未发生新增投入。同时，公司表示在建工程项目是新产品能顺利投放市场的重要支撑，故未计提减值准备。

请公司：（1）补充披露上海索达发动机建设项目的立项时间、立项背景、建设停滞的起止日期、具体建设情况、后续预计投入情况、预计转固时间等；

公司回复：

在国家治超治限相关政策法规推动下，重卡市场对发动机产品需求结构发生变化，公司相应增加中型发动机产品的产能。在此背景下，上海索达于2020年4月申请立项建设“年产15000台8L、9L柴油机装配线”及“年产10000台8L、9L柴油机缸体加工线”项目，配套建设生产及辅助用房厂房。

目前发动机装配线设备已完成到货，缸体加工生产线标准加工中心设备已到货，生产及辅助用房厂房主体结构已完工。受市场环境等影响，现场设备安装、调试及配套生产及辅助用房建设工作自2022年2月份后开始暂停。

受国家“双碳”目标和传统柴油重卡市场销量下滑等影响，公司于2022年6月正式公告：将于2025年12月停止传统燃油车的整车生产，后续将专注于纯电动、甲醇动力、混合动力、氢燃料电池等新能源、清洁能源汽车业务；2022年9月公司确定了对在建发动机装配线及缸体加工线实施改造以兼容6L、9L甲醇发动机产品的规划。目前6L、9L甲醇发动机产品设计及设备改造方案同步进行中，预计新增设备改造投资约850万元，配套生产及辅助用房厂房后续建设投资约3,400万元，后续预计累计投入4,250万元。

通过对原8L、9L缸体加工线实施改造，可实现6L、9L甲醇缸体的变型开发、共线生产；整线无需换型调整，运行效率高。上海索达发动机建设项目预计2024年上半年可实现项目陆续投产并完成项目资产的转固。

会计师执行的核查程序和核查意见：

（1）获取项目立项及变更文件，确定项目立项时间、背景、预算、建设目标等；

（2）检查项目累积投入情况、账务记录等，生产及辅助用房厂房主体建设完成时间，2022年零星工程累计投入363.56万元；发动机生产线主要设备陆续到达现场截止时间，2022年设备累计投入421.46万元；

（3）获取项目变更后的规划文件，确定后续改造计划、投入资金、完工时间等。

经核查，我们认为，发动机项目立项、变更、暂缓建设及后续规划符合公司现状。

（2）结合对以上项目减值准备测试的具体评估过程、重要参数等，进一步说明未对在建工程计提减值准备的具体原因及合理性。

公司回复：

1、在建工程减值测试评估方法：

①在建工程-土建工程

评估人员在现场核实了当时在建工程的相关明细账及期后转固的账务处理，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，在确认工程预算合理性的前提下，对于厂区内房屋建（构）筑物工程项目建设工期大于6个月，考虑在建工程的合理工期较长，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值，加上资金成本确定评估值。

②在建工程-设备安装工程

经清查核实，现场清查时点工程进度与企业付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法，对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，并确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。

2、减值准备测试的具体评估过程

上海索达项目于2020年4月申请立项，受市场环境等影响，现场设备安装、调试及配套生产及辅助用房建设工作自2022年2月份后开始暂停，2022年9月公司确定了对在建发动机装配线及缸体加工线实施改造以兼容6L、9L甲醇发动机产品的规划，目前6L、9L甲醇发动机产品设计及设备改造方案同步进行中，预计新增设备改造投资约850万，配套生产及辅助用房厂房后续建设投资约3,400万元，后续预计累计投入4,250万元。

根据改造方案，通过对原有8L、9L缸体加工线实施改造，可实现6L、9L甲醇缸体的共线生产，整线无需换型调整。同时，对主要设备资产市场价格进行了重新询价，供应商报价基本都高于原合同金额，设备资产未出现明显减值迹象，故本次减值测试对上海索达在建项目以核实后的账面值加资金成本确定评估结果，在建工程账面值为33,356.52万元，可回收金额为33,856.28万元，评估增值499.76万元，评估增值主要是因为账面值未包含资本化利息所致。

综上，经评估上海索达发动机建设项目可回收金额高于账面价值，未发现减值迹象，故未计提减值准备。

另经梳理，公司子公司上海索达三处在建工程智能型柔性自动非标化变速器测试生产线、ABB自动化变速箱装配生产线及35KV降压站合计账面价值4,075.19万元，因工程未能完全按照合同条款验收通过，导致未及时转固；考虑部分设备已达到使用状态，需将上述三处在建工程转为固定资产进行核算，公司将对2022年度报告补充计提折旧费用344.79万元。

会计师执行的核查程序和核查意见：

（1）根据公司对发动机项目规划的变更，询问技术及相关人员了解到甲醇机与普通柴油机的生产线公用情况，6L、9L甲醇机基于9L柴油机进行变型开发，可通过改造实现与8L、9L柴油机的共线生产，整线无需换型调整；

（2）利用专家工作，获取评估报告，评价评估专家具备本次评估目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）查看其对在建工程评估方法的选择以及重要参数使用的相关性和合理性、对评估结果等进行复核，并在复核过程中与评估师保持充分沟通。

经核查，上海索达在建工程项目受内外部环境的影响，变更规划符合公司发展战略，经减值测试后不存在减值迹象。我们认为，公司未对在建工程计提减值准备合理。

五、问询函回复显示，公司将本年度为相关客户提供回购担保的预计负债由0元更正为89.14万元，主要根据近五年垫款发生率1.37%进行测算。但2022年当年发生垫款的占比为24.04%，而2018-2021年占比均不超过0.8%。

请公司：（1）补充披露2022年发生垫款比例大幅增加的直接原因；

公司回复：

公司2022年发生垫款比例大幅增加的直接原因：

1、重型卡车属于生产资料，单位价值较高，客户主要选择按揭贷款、保兑仓等融资方式购买传统能源重卡，在重卡行业较为普遍；面对世界经济增速放缓以及国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，交通运输领域受到较大程度冲击，进而影响了客户的短期还款能力，出现了贷款逾期情形。

2、公司确立了转型新能源战略，2022年新能源车辆销售收入占比逐渐提高，达59.89%。公司新能源车辆销售模式与传统能源重卡的销售模式存在一定的区别，客户购买新能源车辆以直接回款为主。同时，公司传统能源重卡销量下滑，造成公司2022年按揭贷款、保兑仓业务较以往年度大幅下降。

受逾期增加、按揭及保兑仓业务量下降双重因素影响，2022年垫款比例大幅增加。

会计师执行的核查程序和核查意见：

（1）检查垫款业务发生明细，分析垫款发生的原因为终端客户受经济环境的影响收入来源大幅减少或中断，导致按揭贷款业务无法按期偿还；

（2）检查公司按揭贷款、保兑仓业务发生额，呈逐年下降趋势，2022年仅为54,197.68万元，较上年下降75.07%。

经核查，我们认为，受逾期增加、按揭及保兑仓业务量下降双重因素影响，公司2022年发生垫款比例大幅增加原因合理。

（2）说明在2022年占比较2018-2021年差异极大的情况下，仍选取近五年平均垫款发生率作为预计负债计提依据的合理性，相关预计负债的计提是否充分。

公司回复：

公司按照近五年平均垫款发生率补充计提预计负债89.14万元，主要原因如下：

注：上图数据来源于中汽协。

■

如上图所示，2015年和2022年是重卡销量周期性调整年度，重卡行业销量波动周期为5-8年；同时，公司按揭业务的授信时间最长为5年。结合销量波动周期与授信时间，公司选取近五年平均垫款发生率作为预计负债计提的依据是合理的，公司预计负债的计提充分。

会计师执行的核查程序和核查意见：

（1）检查按揭及保兑仓业务协议，按揭业务授信时间最长为5年；

（2）分析重卡行业的调整周期以及2022年垫款大幅增加的原因，判断选取五年平均数进行考虑合理。

经核查，我们认为，公司选取近五年平均垫款发生率作为预计负债计提依据的合理，相关预计负债的计提充分。

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－059

汉马科技集团股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所对公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案的信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月30日收到上海证券交易所《关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2023】0628号)（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2023年5月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（公告编号：临2023-052）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查和回复。由于《问询函》部分问题涉及的内容还需进一步核实、补充和完善，为确保回复内容的真实、准确和完整，经公司向上海证券交易所申请，预计延期时间不超过5个交易日。公司将尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年6月14日