重庆港股份有限公司收购报告书重庆港股份有限公司收购报告书

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得重庆港控制权，导致重庆港实际控制人变更为重庆市国资委，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

统一社会信用代码：11500000709486001B

类型：机关法人

负责人：曾菁华

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

邮政编码：401121

联系电话：023-67678000

主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。

二、信息披露义务人管理关系结构及监管企业情况

（一）信息披露义务人管理关系结构

本次权益变动的信息披露义务人为重庆市国资委。重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

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（二）监管的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人履行出资人职责的主要一级企业情况如下：

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注1：以上持股比例均为直接持股。

注2：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将上表中序号2至11企业的10%国有股权、序号12企业的8.5%国有股权、序号13企业的0.6%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入该等股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

三、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人主要负责人情况

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截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

六、直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除重庆卢作孚股权基金管理有限公司外，信息披露义务人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

本次无偿划转后，重庆市国资委拟进一步推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综合性现代物流集团。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票的计划。信息披露义务人后续将根据改革重组计划执行情况及证券市场整体情况等因素，将港务物流集团股权划转至其他市属国有物流企业，信息披露义务人拥有的上市公司权益不会因此减少。后续若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。

截至本收购报告书签署日，港务物流集团98.27%股权过户至重庆市国资委的工商变更登记手续已办理完成。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%，为上市公司实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，占总股本比例0.67%。

本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：

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二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

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三、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市人民政府批复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致上市公司实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委。

综上，本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司组织结构的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

五、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

七、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

综上，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

信息披露义务人为地方国有资产管理机构，不从事具体经营业务，根据重庆市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表重庆市人民政府履行国有资产出资人职责。本次权益变动完成后，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

信息披露义务人及其负责人在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其负责人在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人和主要负责人、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十一节 信息披露义务人的财务资料

本次权益变动信息披露义务人为重庆市国资委，不适用本节内容。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人组织机构代码证复印件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件；

3、重庆市人民政府批复；

4、信息披露义务人就本次权益变动作出的说明及承诺；

5、内幕信息知情人二级市场交易情况的自查报告；

6、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

7、财务顾问报告；

8、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于重庆港股份有限公司资产证券部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

负责人：

曾菁华

2023年6月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：________________ ________________

陈秋实 易德超

法定代表人：________________

吴 坚

西南证券股份有限公司

2023年6月14日

律师声明

本人及本人所代表的机构北京市盈科律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：________________ ________________

胡佳蕊 吕诗琳

负责人：________________

梅向荣

北京市盈科律师事务所

2023年6月14日

信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

负责人：

曾菁华

2023年6月14日

收购报告书附表

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信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

负责人：

曾菁华

2023年6月14日