天津港股份有限公司
十届四次临时董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2023-014
天津港股份有限公司
十届四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司十届四次临时董事会于2023年6月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月8日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长焦广军先生召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《天津港股份有限公司关于放弃天津港财务有限公司优先购买权暨关联交易的议案》。
天津港财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2006年，注册资本11亿5千万元人民币，现有股东六方：天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）持股52%，天津港股份有限公司（以下简称“公司”）持股38%，天津港第一港埠有限公司（以下简称“一公司”）持股3.478%，天津外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）持股2.174%，天津中燃船舶燃料有限公司（以下简称“燃供公司”）持股2.174%，天津港轮驳有限公司持股2.174%。其中，一公司为公司全资子公司，外理公司为公司控股子公司。
燃供公司拟向天津港集团转让其所持财务公司2.174%股权。根据《财务公司章程》，股东转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。据此，公司及一公司、外理公司拥有优先购买权，根据公司实际经营情况，公司及一公司、外理公司拟放弃该次优先购买权。
根据天健国信资产评估（天津）有限公司为本次转让于2023年5月16日出具的《天津中燃船舶燃料有限公司拟转让股权项目涉及的天津港财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号：津国信评报字[2023]第009号)，选用资产基础法评估结果作为评估结论。财务公司的股东全部权益评估价值为269,177.52万元（尾数差异系四舍五入所致），燃供公司拟转让财务公司2.174%股权定价为5,851.92万元（以下简称“目标股权价格”）。燃供公司和天津港集团双方同意，自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日上月月末期间为“过渡期”，过渡期内目标公司损益（即过渡期净利润）由转让方享有或承担。股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*2.174%，最终交易价格不低于经核准或备案的评估结果。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为3,944.85万，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于放弃天津港财务有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-015）。
同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2023年6月14日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2023-015
天津港股份有限公司
关于放弃天津港财务有限公司
优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：天津中燃船舶燃料有限公司（以下简称“燃供公司”）拟向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）转让其所持天津港财务有限公司（以下简称“财务公司”）2.174%股权，根据《财务公司章程》，“股东转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权”，据此，天津港股份有限公司（以下简称“公司”）及天津港第一港埠有限公司（以下简称“一公司”）、天津外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）拥有优先购买权，根据公司实际经营情况，公司及一公司、外理公司拟放弃该次优先购买权，股权定价为5,851.92万元（以下简称“目标股权价格”），燃供公司和天津港集团双方同意，自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日上月月末期间为“过渡期”，过渡期内目标公司损益（即过渡期净利润）由转让方享有或承担，股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*2.174%，最终交易价格不低于经核准或备案的评估结果，天津港集团是公司实际控制人，燃供公司是实际控制人天津港集团全资子公司天津港集团物流有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为3,944.85万元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
一、关联交易概述
财务公司成立于2006年，注册资本11亿5千万元人民币，现有股东六方：天津港集团持股52%，公司持股38%，一公司持股3.478%，外理公司持股2.174%，燃供公司持股2.174%，天津港轮驳有限公司持股2.174%。其中，一公司为公司全资子公司，外理公司为公司控股子公司。
燃供公司拟向天津港集团转让其所持财务公司2.174%股权。根据《财务公司章程》，股东转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。据此，公司及一公司、外理公司拥有优先购买权，根据公司实际经营情况，公司及一公司、外理公司拟放弃该次优先购买权。
根据天健国信资产评估（天津）有限公司为本次转让于2023年5月16日出具的《天津中燃船舶燃料有限公司拟转让股权项目涉及的天津港财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号：津国信评报字[2023]第009号)，选用资产基础法评估结果作为评估结论。财务公司的股东全部权益评估价值为269,177.52万元（尾数差异系四舍五入所致），燃供公司拟转让财务公司2.174%股权定价为5,851.92万元。燃供公司和天津港集团双方同意，自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日上月月末期间为“过渡期”，过渡期内目标公司损益（即过渡期净利润）由转让方享有或承担。股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*2.174%，最终交易价格不低于经核准或备案的评估结果。
《天津港股份有限公司关于放弃天津港财务有限公司优先购买权暨关联交易的议案》经公司十届四次临时董事会审议通过：同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。独立董事发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为3,944.85万元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
二、放弃优先购买权的目的和原因
一是财务公司业务发展方向与公司、一公司、外理公司主营业务存在较大差异，根据《天津市市属投资企业监督管理办法》（津国资〔2020〕4号）“坚持聚焦主业，大力发展和培育战略性新兴产业，控制非主业投资比例”，公司、一公司、外理公司增加对财务公司投资不符合政策要求。
二是本次交易后，天津港集团仍为财务公司控股方，公司、一公司和外理公司股权比例保持不变，享有的利润分配比例保持不变，股东权益不受影响，对财务公司的控制力保持不变。
三是天津港集团增持财务公司股权有利于财务公司长期稳健经营，进一步保障公司、一公司和外理公司的投资回报。
三、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联方。
天津中燃船舶燃料有限公司是天津港集团全资子公司天津港集团物流有限公司控股子公司，为公司关联方。
天津港财务有限公司是天津港集团控股子公司，为公司关联方。
(二)关联人基本情况
1.天津港（集团）有限公司
(1)统一社会信用代码：9112011800012701XA
(2)成立时间：1996年7月26日
(3)注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号
(4)法定代表人：褚斌
(5)注册资本：3,970,935,966.59元人民币
(6)经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工：工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水：房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.天津中燃船舶燃料有限公司
(1)统一社会信用代码：911200001030620288
(2)成立时间：1982年11月15日
(3)注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨二路86号B204室
(4)法定代表人：冯爱民
(5)注册资本：2亿元人民币
(6)经营范围：为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；通过总公司开展船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用油库基地和设备对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油及化工液体的仓储、运输；国内外船舶油料、淡水、柴油、润滑油供应业务；石油制品的装卸、中转、仓储、和运输业务；船舶、设备租赁业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；运输工具用柴油批发；劳务服务；房屋租赁；质检技术服务；无储存经营汽油、天然气[富含甲烷的]；船舶港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.天津港财务有限公司
(1)统一社会信用代码：911201167178675339
(2)成立时间：2006年12月6日
(3)注册地址：天津经济技术开发区第一大街2号津滨大厦421室
(4)法定代表人：余加
(5)注册资本：11亿5千万元人民币
(6)经营范围：财务公司业务范围为以下本外币业务：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位提供担保：(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(六)对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从事同业拆借：(十一)经批准发行财务公司债券：(十二)承销成员单位的企业债券：(十三)对金融机构的股权投资；(十四)除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三)公司与天津港集团、燃供公司及财务公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
(四) 天津港集团、燃供公司及财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
四、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1.交易的名称:放弃财务公司股权优先购买权
2.交易类别:向关联方放弃股权优先购买权
3.交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.财务公司于2006年成立，燃供公司出资2,500万元持股占比5%，经2011年和2014年两次增资，期间，燃供公司未增资，燃供公司所持财务公司股比降至2.174%。
(二)交易标的主要财务信息
1.截至目前，财务公司股权结构如下：
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2.截至2023年3月底，财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
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中审华会计师事务所对财务公司2022年的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：CAC津审字（2023）第0360号）。
财务公司2023年第一季度财务报表未经审计。
五、交易标的的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
根据天健国信资产评估（天津）有限公司为本次转让于2023年5月16日出具的《天津中燃船舶燃料有限公司拟转让股权项目涉及的天津港财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号：津国信评报字[2023]第009号)，选用资产基础法评估结果作为评估结论，财务公司的股东全部权益评估价值为269,177.52万元，本次2.174%股权转让价格为5,851.92万元。燃供公司和天津港集团双方同意，自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日上月月末期间为“过渡期”，过渡期内目标公司损益（即过渡期净利润）由转让方享有或承担。股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*2.174%，最终交易价格不低于经核准或备案的评估结果。
2.评估报告相关内容
(1)方法、评估基准日
本次评估采用资产基础法，评估基准日为2022年11月30日。
(2)本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
①一般假设：
一是交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
二是公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
三是持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
四是企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②特殊假设：
一是本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
二是影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
三是国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。
四是企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
五是针对评估基准日资产的实际状况，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营。
六是假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
七是除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守所有有关的法律法规。
八是无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
九是评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者不再有所改变。
十是财务公司预测期的生息资产规模与其对应的资金来源实现平衡，预测期均能通过留存收益弥补资本等方式筹集到所需要相应规模的资金。
十一是财务公司主营业务收入主要来源于利息收入、手续费及佣金收入和投资收益。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
十二是央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
十三是财务公司各年度的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心专业人员流失问题。
(3)评估参数及其合理性
考虑到财务公司为加强天津港集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构，与一般的金融机构不同，其宗旨是服务于天津港集团成员单位，更好的发挥财务公司资金管理优势。虽然受银保监会、中国人民银行监管，但其收益率高低很大程度上源于天津港集团对于集团各成员单位的鼓励及限制等政策，具有一定的主观性，收益口径无法公允反映财务公司的市场价值。评估专业人员经过对财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映财务公司的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为财务公司的股东全部权益价值。
(二)定价合理性分析
财务公司总资产账面价值为1,062,927.97万元，评估价值为1,062,920.25万元，减值额为7.72万元，减值率为0.0007%；负债账面价值为793,745.83万元，评估价值为793,742.73万元，减值额为3.10万元，减值率为0.0004%；净资产账面价值为269,182.14万元，评估价值为269,177.52万元，减值额为4.62万元，减值率为0.0017%。本次目标资产的转让价格为净资产评估值的2.174%，即5,851.92万元。燃供公司和天津港集团双方同意，自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日上月月末期间为“过渡期”，过渡期内目标公司损益（即过渡期净利润）由转让方享有或承担。股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*2.174%，最终交易价格不低于经核准或备案的评估结果。
六、关联交易对上市公司的影响
本次放弃财务公司优先购买权，有利于公司及所属企业进一步聚焦港口装卸物流主业，符合公司及所属企业业务发展定位。股权调整后，公司及所属一公司和外理公司股权比例保持不变，享有的利润分配比例保持不变，股东权益不受影响。本次交易不会对公司及所属企业生产经营活动造成不利影响，不会对公司及所属企业财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年6月14日召开十届四次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于放弃天津港财务有限公司优先购买权暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2023年6月14日
