（上接143版）

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（2）宁波恒阳于2021年10月进行战略调整，优化重组管理团队，同时鉴于国内牛肉市场行情的全面低迷，2022年度宁波恒阳与224厂并未履行相关合同。2022年12月，随着外部环境的好转，针对上述采购签订补充协议，明确上述合同于2023年底前执行完毕。（3）会计师在审计中针对该事项对224厂参审会计师安永华明会计师事务所履行了问询程序，安永在核查后回复，未发现上述预付款转移给224厂另一股东的情形。

上述交易符合行业惯例。2021年同期，国内其他部分客户与我司全资子公司22厂签订的牛肉采购协议，也均延期执行。故上述交易不构成非经营性资金占用。

会计师回复：

我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

1)向公司管理层询问、了解相关交易的商业理由、价格和条件、未能及时发货的原因以及就该笔交易的后续安排；

2)获取了新大洲控股与第一大供应商签订的采购合同，证实该笔交易的真实性；

3)获取了新大洲控股与该供应商就该笔款项后续处理的相关协议；

4)查阅相关记账凭证、款项支付凭证、银行单据、关注款项支付程序是否符合内部控制管理的规定；

5)获取并核查了224厂2021年以及2022年全年银行流水及期末应收账款和其他应收款明细，并与乌拉圭当地会计师进行访谈；

6)检查财务报告中有关预付账款的披露是否符合企业会计准则的要求。

会计师核查意见：

基于已执行的审计程序，我们认为公司上述情况已在财务报表及其附注中准确列报、披露。

7.年报显示，报告期末你公司长期股权投资47,375.50万元，减值准备期末余额7,610.92万元。

（1）你公司2022年 “计提减值准备”项下无内容，但2022年长期股权投资减值准备期末余额较2021年增加611.29万元。请核实并说明相关数据填报是否有误，如是，请予以更正。

回复：

此项数据填报无误。长期股权投资减值准备年末数较年初数增加611.29万元为汇率影响所致。恒阳拉美对合营企业224厂计提的减值准备1,038.02万美元，恒阳拉美记账本位币为美元。根据会计准则规定，合并报表折算成人民币报表，年初折算汇率6.3757，年末折算汇率6.9646。汇率差影响减值准备611.29万元在其他综合收益外币报表折算差额项下列示。

（2）报告期，你公司对联营企业桃源商城、中航新大洲航空制造有限公司、吉林省枫树贸易有限公司权益法下确认的投资损益均为负值。请结合上述企业经营情况，说明你公司长期股权投资减值准备计提过程及测算依据，相关减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

回复：

1.测算依据

根据“企业会计准则第2号-长期股权投资”规定，本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

2.长期股权投资减值准备计提过程

1）本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司持有大连桃源商城商业发展有限公司40%股权，根据经审计后的审计报告，桃源商城2022年实现净利润120.10万元，2022年摊销购买日评估增值额3,282.09万元后净利润为-3,161.99万元，按持股比例40%确认投资收益-1,264.80万元。

账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -1264.80万元

贷：投资收益 -1264.80万元

本年聘请第三方评估机构对其持有的长期股权投资进行减值测试，确定其在2022年12月31日的公允价值。经评估，桃源商城总资产账面价值为64,073.06万元，评估价值为126,974.50万元，增值额为62,901.44万元，增值率为98.17 %；总负债账面价值为12,831.70万元，评估价值为12,831.70万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为51,241.36万元，评估价值为114,142.80万元，增值额为62,901.44万元，增值率为122.76%。经评估，本公司对桃源商城长期股权投资不存在减值。

2）本公司全资子公司新大洲投资持有中航新大洲航空制造有限公司45%股权（以下简称“中航新大洲”），根据经审计后的审计报告，中航新大洲2022年净亏损1898.18万元，按持股比例确认投资收益-854.18万元。

账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -854.18万元

贷：投资收益 -854.18万元

本公司聘请第三方评估机构对中航新大洲股东全部权益市场价值进行资产评估。在评估咨询基准日2021年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估咨询后的股东全部权益价值为17,572.00万元，较评估咨询基准日账面值18,419.86万元，减值847.86万元，减值率4.60%。2021年本公司根据评估结果计提减值准备381.54万元。

在评估咨询基准日2022年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估咨询后的股东全部权益价值为20,566.25万元，较评估咨询基准日账面值16,534.49万元，增值4,031.76万元，增值率24.38%。经评估，2022年本公司对中航新大洲长期股权投资不存在减值。

3）本公司全资子公司上海恒阳持有吉林省枫树贸易有限公司40%股权（以下简称“吉林枫树”），吉林枫树2022年净亏损10.91万元，按持股比例确认投资收益-4.37万元。

账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -4.37万元

贷：投资收益 -4.37万元

综上所述，公司对各项资产进行评估和减值测试，已按会计准则的规定，充分计提减值准备。

会计师回复：

我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

1)了解和测试与长期股权投资减值相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

2)了解被投资单位的经营情况，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象；

3)利用管理层的专家的工作,依据《中国注册会计师审计准则第1421号一利用专家的工作》获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，评价评估过程及评估结果的合理性；

4)与专业评估机构评估师进行访谈，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率进行了评估；

5)检查管理层确定的长期股权投资减值准备确认、计量的准确性，列报的公允性及披露的充分性。

会计师核查意见：

基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对长期股权投资减值准备计提的会计处理在在所有重大方面符合《企业会计准则第 8 号资产减值》的相关规定。

8.年报显示，报告期末你公司应付账款17,641.56万元，其中“账龄超过1年的重要应付账款”4,282.69万元；其他应付款43,603.18万元，其中“账龄超过1年的重要其他应付账款”31,613.87万元。请列示上述账龄超过1年的重要应付款项的形成时间、背景及到期时间，截至回函日的支付进度，是否存在逾期情形及拟采取的措施。

回复：

账龄超过1年的重要应付账款如下：（单位：元）

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超过1年未支付的其他应付款如下：（单位：元）

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9.年报显示，报告期末你公司预计负债24,619.52万元，其中弃置费用15,102.42万元，主要为矿山地质环境治理恢复基金。请说明弃置费用具体计算过程，参数选择的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

回复：

根据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》的通知，采矿权人按满足实际需要的原则，根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，将矿山地质环境保护与土地复垦费用按照会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本。按照企业会计准则的相关规定，存在弃置费用的固定资产，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。在固定资产的使用寿命内，按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利息费用，计入财务费用。

1.弃置费用的计算过程：

按照《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件的规定，我司按如下方法计算弃置费用：

1）年度基金提取额=矿类计提基数×露天开采影响系数（或地下开采影响系数）×土地复垦难度影响系数×地区影响系数×煤矿价格影响系数（开采矿种为煤的时候增加该系数）×上一年度生产矿石量。

2）弃置费用的预计负债为剩余预计可开采年限的年度基金提取额之和。

2.参数选择的合理性：

我公司弃置费用，完全引用《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件的附件“基金计提计算方法”中所规定的各项参数进行计算，参数选择合理。

具体参数如下：

①矿类计提基数：固体能源5.5元/吨；

②地下开采影响系数：能源类允许塌陷影响系数1.2；

③土地复垦难度影响系数：草地1.0；

④地区影响系数：赤峰市、通辽市、兴安盟、满洲里市、呼伦贝尔市、锡林郭勒盟其他地区1.0；

⑤煤矿价格影响系数：销售价格＜300元/吨系数1.0；

截止2022年末，弃置费用余额15,102.42万元。

3.弃置费用的相关会计处理具体如下：

1）计算弃置费用：

借：固定资产-弃置费用（现值）

预计负债一一未确认融资费用

贷：预计负债一一矿山环境治理恢复基金

2）资产折旧计提：

借：生产成本

贷：固定资产-累计折旧

3）确认财务费用：

借：财务费用-利息支出

贷：预计负债一一未确认融资费用

以上会计处理符合企业会计准则的规定。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

（1）获取并检查复核公司弃置费用具体计算过程，了解参数选择及假设的合理性；

（2）获取了《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件，对企业矿山弃置费用测算的五个原始系数进行核查，分别为矿类计提基数、地下开采影响系数、土地复垦难度影响系数、地区影响系数、煤矿价格影响系数，对五九集团牙星煤矿与胜利煤矿适用的系数类别进行复核并重新计算，检验其合理性；

（3）获取了牙星煤矿与胜利煤矿采矿权许可证，查阅核定产能以及可使用年限。

会计师核查意见：

经核查，我们认为弃置费用具体计算过程无误，会计处理符合适用的《企业会计准则》的规定。

10.年报显示，你公司“其他非流动资产”中存在“股权转让款”8,710.58万元。请说明相关款项的具体情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易对方、标的情况，是否履行相应审计程序及信息披露义务等；并结合还款安排、是否存在回款履约保障措施及付款方的资信能力，说明未计提减值准备的合理性。

回复：

该笔款项为224厂股权收购款，交易对手是长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司，收购该公司股权事项经详见本公司2022年4月22日在巨潮资讯网上披露的《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的公告》（临 2022-032），履行了审计义务，财务数据经Rafael Amexis会计师审计。2022年4月20日我公司签订的《有关收购LORSINAL S.A.的股权协议》3.2（2）条款规定：于待售股权根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关所在地的要求转让至买方（或买方指定的人士）之后的9个月内，支付剩余美元315万元。我公司将根据协议在办理好过户手续后的9个月内安排股权收购款的支付。由于原委托律师FERRERE ABOGADOS仍未转交224厂相关商务法律文件，现委托律师FERNANDO BAUZá ROVIRA正就此进行民事诉讼。故股权过户手续仍未完成。

公司剩余未支付款项，按合同约定股权转让至买方（或买方指定的人士）之后的9个月内支付。公司2023年度持续经营能力增强，待股权手续过户后，将根据公司资金情况安排在9个月内支付剩余款项，回款履约保障措施及付款方的资信能力不存在障碍。公司已聘请了第三方评估机构，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对 Lorsinal S.A.股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结果显示未减值，因此公司在2022年末对此股权交易未计提减值准备具备合理性。

11.年报显示，你公司境外资产占比较高，相关资产所在地为乌拉圭蒙得维的亚。请说明相关境外资产的经营情况、财务状况、资产减值测试过程及依据等。请年审会计师说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产减值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

回复：

一、由于受国内海关限制对华出口资质影响，2022年22厂基本处于停产状态，直到2022年9月海关同意复关，22厂10月复产后逐步恢复正常经营。2022年全年乌拉圭两子公司实现销售收入1,923.13万美元，截至2022年12月31日，22厂总资产2,312万美元,177厂总资产为552万美元。同时公司聘请了第三方评估机构为公司海外长期资产组进行减值测试。评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其他有关资产法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序，采用现金流量折现法评估确认2022年12月31日22&177厂长期资产组评估价值为1,739.12万美元，折合人民币12,112.28万元。

1.评估方法：

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发生了减值。

评估对象具有独立产生现金流的能力，根据评估对象以前年度产生现金流水平，以及管理层批准的未来经营规划，能够合理判断预计产生的经营现金流，故本次评估采用现金流量折现法。

根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。

资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+明确的预测期之后的净现金流量现值

预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动

明确的预测期之后的净现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-永续期资本性支出

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

公式：

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

Rf：无风险回报率

β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

2.评估程序实施过程和情况如下：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受新大洲的委托，为新大洲管理层准备财务报告进行长期资产减值测试提供价值参考而涉及的乌拉圭公司业务资产组的可收回金额进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用合理的方法对乌拉圭公司业务资产组进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估对象和范围，与委托人共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。

（二）前期准备

评估人员根据委估资产类型及资产量组建了评估项目小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

（三）资产核实及现场尽职调查

根据委托方提供的评估申报资料，评估人员于2023年4月1日至2023年4月7日对申报的资产组进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即乌拉圭公司业务基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。

1.实物资产清查过程

指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。

3.现场实地勘察

在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法。

4.查验产权证明文件资料

对评估范围内的房屋、土地、设备、车辆和商标的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

5.现场尽职调查

评估人员通过收集分析资产组历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对资产组的经营业务进行调查，主要内容如下：

了解乌拉圭公司业务历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；

了解乌拉圭公司业务历史年度主营成本的构成及其变化；

了解乌拉圭公司业务历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

收集了解乌拉圭公司业务各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

了解乌拉圭公司业务未来年度的经营计划、投资计划等；

了解乌拉圭公司业务的税费种类、税率及其他优惠政策；

收集乌拉圭公司业务所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势。

（四）评定估算

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（五）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交机构内部审核，审核包括二级审核、三级审核。经过机构内部审核后，将评估结果与委托人进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人。

3. 评估假设

由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

（一）前提假设

1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2）持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（二）一般假设

1.假设乌拉圭国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；

4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）特殊假设

1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

4.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

5.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

6.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

7.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

8.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合乌拉圭国家有关法律法规规定；

9.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入流出。

10.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。

二、境外合营企业224厂2022年经审计后，当年实现的净利润为-4,017.51万元，我公司2022年度对224厂按权益法核算。根据会计准则的规定，本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。其母公司恒阳拉美在冲减完账面投资净额后，对超额亏损应承担部分确认预计负债，计入当期损失。

会计师回复：

针对境外资产，我们实地走访了解其生产经营状况并与当地管理层进行访谈。新大洲控股管理层聘请乌拉圭当地会计师事务所进行2022年度审计，我们按照《中国注册会计师审计准则第1401号一一对集团财务报表审计的特殊考虑》，对组成部分注册会计师执行的主要审计程序包括：

1.充分了解境外组成部分注册会计师，评估其职业道德、胜任能力等事项后，决定利用境外组成部分注册会计师的工作；

2.项目组配备具备专业胜任能力、熟悉英语及国际审计准则和国际财务报告准则的项目组成员负责与境外组成部分注册会计师沟通；

3.项目组编制英文版集团项目组指令函，与境外注册会计师就审计范围、时间安排、重要性、重大审计会计问题、审计程序等进行沟通，确保组成部分注册会计师充分理解应执行的审计程序并实施工作，以满足集团项目组发表审计意见的需求；

4.组成部分注册会计师完成其工作后，项目组获取了全套工作底稿及审计报告，对其工作进行复核并形成复核记录；

5.对于中国会计准则与国际会计准则的差异，项目组评估其差异的影响，并在集团层面按照中国会计准则对其财务报表进行调整；

6.与境外会计师进行现场访谈，了解其审计具体情况并形成访谈记录；

7.依据《中国注册会计师审计准则第1421号一利用专家的工作》，获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，评价评估过程及评估结果的合理性；与专业评估机构评估师就新大洲控股长期资产组评估事宜进行访谈，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。

会计师核查意见：

综上，我们认为针对组成部分财务信息，我们获取了充分、适当的审计证据，作为形成集团审计意见的基础。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2023年6月15日